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卓然股份：上海卓然工程技术股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

admin9个月前 (09-24)靖江产业信息51

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。

　　十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

　　十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

　　十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月31日披露于上海证券交易所网站（）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

　　十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　2、现场会议地点：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号公司办公楼二楼会议室

　　3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2）网络投票起止时间：自2022年6月20日

　　3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　4、会议召集人：上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

　　2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

　　6) 审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

　　7) 审议《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　8) 审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　9) 审议《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

　　10)审议《关于公司董事2022年度薪酬的议案》

　　11)审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

　　13)审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

　　6、与会股东及股东代理人听取《上海卓然工程技术股份有限公司2021年独立董事年度述职报告》。

　　7、与会股东及股东代理人发言或提问；

　　8、与会股东对各项议案投票表决；

　　10、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2022年度财务预算报告》。具体内容详见附件4。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2021年年度报告及年度报告摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见本公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2021年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司年度报告摘要》。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案六：关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案

　　鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已形成良好的业务合作关系，信永中和为公司的审计工作提供了较好的审计服务，审计结果客观反映了公司的经营状况，公司拟续聘其为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2022年4月29日于上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的事前认可意见》

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案七：关于2021年度利润分配预案的议案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润315,245,664.84元，年末累计未分配利润646,969,677.65元，盈余公积金为41,052,671.80元，资本公积金为 937,511,811.53元。2021年母公司实现净利润99,995,759.71元，截至2021年年末母公司累计未分配利润为369,474,046.22元，盈余公积金为41,052,671.80元，资本公积金为942,906,035.38元。经本公司董事会第二届第二十一次会议审议通过，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容请见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2022- 016）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案八：关于2022年度日常关联交易预计的议案

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司应在每年初预测各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

　　（一）日常关联交易预计的审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为6,200.00万元，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。

　　公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　2022年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例（%）本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（％）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

　　向关联人购买原材料苏州圣汇装备有限公司 5,000.00 1.45 3,743.36 - - 本年新项目定制材料需要

　　注：同类业务占比基数为2021年数据。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　关联交易类别关联人上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　向关联人购买原材料苏州圣汇装备有限公司 28,141.90 - 业务需求变化，实际采购额减少

　　接受关联人提供的劳务江苏卓质诚工程管理有限公司 1,200.00 1,138.97 无

　　靖江市诗尚企业管理有限公司 50.00 49.90 无

　　其他靖江乐水湖蔬菜专业合作社 0.10 0.10 无

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　三、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续######易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案九：关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案

　　为满足日常生产经营与业务发展需要，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供总额不超过人民币（或等值外币）50亿元的担保额度，该等担保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。

　　被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　具体内容请见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的公告》（公告编号2022-018）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案十：关于公司董事2022年度薪酬的议案

　　为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司2022年度董事薪酬（津贴）方案如下：

　　公司独立董事的津贴标准均为144000元/年（税前）。

　　1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

　　2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案十一：关于公司2022年度监事薪酬的议案

　　为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司2022年度监事薪酬方案如下：

　　1、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取监事津贴。

　　2、未在公司担任其他职务的监事，不领取监事薪酬（津贴）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订。具体内容请见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于修订的公告》（公告编号：2022-019）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　议案十三：关于补选公司第二届监事会监事的议案

　　公司监事会近日收到公司监事韩悦欢女士的书面辞职报告，因个人工作原因，向监事会申请辞去公司第二届监事会相应职务，韩悦欢女士还将在公司继续担任协同风控部经理职务。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，韩悦欢女士辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定蕞低人数，为保障监事会的正常运行，韩悦欢女士的辞职报告将在股东大会选举产生新任监事后生效，在韩悦欢女士辞职报告生效前，将继续按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司监事会相应职务。

　　韩悦欢女士在担任公司监事期间认真履职、勤勉尽责，公司监事会对韩悦欢女士任职期间为公司发展和规范运作所作出的贡献表示衷心感谢。

　　同时，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保证公司监事会的正常运作，由股东代表张锦红先生提名罗仲滢为第二届监事会监事候选人，具体内容请见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于变更监事的公告》（公告编号：2022-021）。

　　本议案已经2022年4月27日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　上海卓然工程技术股份有限公司2021年度董事会工作报告

　　2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

　　在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2021年度董事会工作报告如下，请予以审议。

　　2021年，公司按照既定的发展战略和经营计划，坚持稳中求进工作总基调，通过对行业发展的纵深认知和规律总结，及时调整战略发展方向，实现制造、设计与创新产业链的高度集聚，通过打造强韧性的产业发展网络，实现全产业链资源的共建共享。2021年，受国家产业政策支持，公司所处石化行业呈现较快增长，公司领导积极抓住发展机遇，带领全体员工奋力拼搏，超越了年初预定目标。

　　报告期内，公司实现营业收入390,088.66万元，同比增长43.02%；2021年归属于上市公司股东的净利润为31,524.57万元，同比增长26.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,474.13万元，较去年增长30.75%。截止2021年12月31日，公司总资产672,670.15万元，较年初增长5.47%。

　　2021年度，公司共计召开了9次董事会，全部以现场结合通讯方式召开，共审议了34项有关议案。具体情况如下：

　　召开时间召开届次议案内容表决情况

　　2021/2/22 第二届董事会第十次会议 1、审议《关于收购上海卓然数智能源有限公司股权的议案》2、审议《关于出售嘉科工程（苏州）有限公司股权的议案》 3、审议《关于公司子公司参与竞拍浙江晨业船舶制造有限公司整体资产的议案》 4、审议《关于设立上海卓然数智能源有限公司北京分公司的议案》通过

　　2021/4/22 第二届董事会第十一次会议 1、审议《关于的议案》2、审议《关于的议案》3、审议《关于的议案》4、审议《关于的议案》5、审议《关于的议案》 6、审议《关于公司蕞近三年财务会计报告的议案》 7、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 8、审议《关于公司2021年度授信额度及授权办理有关贷款及相关担保事宜的议案》 9、审议《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》 10、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、审议《关于公司 2021年度日常关联交易预计及授权的议案》12、审议《关于公司蕞近三年关联交易的议案》 13、审议《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 14、审议《关于设立上海卓然数智能源有限公司苏州分公司的议案》通过

　　2021/6/4 第二届董事会第十二次会议 1、审议《关于注销嘉科工程（苏州）有限公司上海分公司的议案》2、审议《关于注销嘉科工程（苏州）有限公司北京分公司的议案》 3、审议《关于子公司与浙江石油化工有限公司签署重大合同的议案》 4、审议《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》通过

　　2021/7/26 第二届董事会第十三次会议 1、审议《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 2、审议《关于子公司与中之兆建设有限公司签署重大合同的议案》 3、审议《关于变更公司住所并相应修改的议案》通过

　　2021/9/14 第二届董事会第十四次会议 1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商登记的议案》 2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 3、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》通过

　　2021/10/27 第二届董事会第十五次会议 1、审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年第三季度报告的议案》 2、审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》通过

　　2021/12/2 第二届董事会第十六次会议 1、审议《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议议案》通过

　　2021/12/10 第二届董事会第十七次会议 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》通过

　　2021/12/27 第二届董事会第十八次会议 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》； 2、审议《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议议案》。通过

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2021年度，公司共计召开了2次股东大会，共审议了15项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

　　召开时间召开届次议案内容表决情况

　　2021/5/13 2020年年度股东大会 1、审议《关于的议案》2、审议《关于的议案》3、审议《关于的议案》4、审议《关于的议案》 5、审议《关于的议案》 6、审议《关于公司蕞近三年财务会计报告的议案》 7、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 8、审议《关于公司2021年度授信额度及授权办理有关贷款及相关担保事宜的议案》 9、审议《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》 10、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、审议《关于公司 2021年度日常关联交易预计及授权的议案》12、审议《关于公司蕞近三年关联交易的议案》通过

　　2021/10/8 2021年头部次临时股东大会 1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商登记的议案》 2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3、审议《关于变更公司注册地址、修订并办理工商变更登记的议案》通过

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

　　召开时间召开届次议案内容表决情况

　　2021/2/22 第二届董事会战略委员会第二次会议 1、审议《关于公司子公司参与竞拍浙江晨业船舶制造有限公司整体资产的议案》通过

　　2021/10/27 第二届董事会战略委员会第三次会议 1、审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》通过

　　召开时间召开届次议案内容表决情况

　　2021/4/22 第二届董事会审计委员会第二次会议 1、审议《内部审计部门关于2020年度内部审计工作报告的议案》 2、审议《审计委员会关于2020年度审计工作的总结报告的议案》3、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》4、审议《关于2021年度关联交易预计的议案》 5、审议《关于公司蕞近三年财务会计报告的议案》 6、审议《关于公司2021年度授信额度及授权办理有关贷款及相关担保事宜的议案》 7、审议《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》 8、审议《关于公司蕞近三年关联交易的议案》通过

　　2021/10/27 第二届董事会审计委员会第三次会议 1、审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年第三季度报告的议案》通过

　　2021/12/10 第二届董事会审计委员会第四次会议 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》通过

　　2021/12/27 第二届董事会审计委员会第五次会议 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》； 2、审议《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议议案》。通过

　　召开时间召开届次议案内容表决情况

　　2021/2/22 第二届董事会薪酬与考核委员会头部次会议 1、审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司2020年度董事、高级管理人员考核结果的议案》通过

　　公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

　　公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　卓然股份将打造“聚·链·智·造”新商业模式，以“服务员工、服务市场、服务投资者” 三维服务为宗旨，利用经济发展规律、资本市场力量、其他资源等促成制造产业链、设计产业链、创新产业链三大产业链、产业园落地集聚，提供客户一揽子解决方案，形成以工艺包、设计赋能与装备的新模式。

　　同时，卓然股份将在核心装备制造与装置整体模块化集成实施基础上，拓展制造过程与工程设计、制造设计的集成。以项目总承包管理为牵引，在工艺设计、工程设计、制造设计等方面进行同步设计，由以前的顺序式设计步骤优化为交互式设计步骤，设计方和制造方通过信息化平台，使衔接和反馈更为快速迅捷，制造方在头部时间对制造转化过程中出现的问题进行反馈，设计方及时做出设计变更并进一步优化设计。通过集成技术引领大型化工装置各单元设计向协同化、一体化、绿色化发展，提高设计效率和制造转化效率，实现化工装置小型化、模块化制造，做到装置在出厂之时就已经安装好电器仪表、工艺管线。

　　（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度

　　做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。

　　（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

　　公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。

　　上海卓然工程技术股份有限公司2021年度监事会工作报告

　　2021年度，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2021年度监事会主要工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开6次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：

　　会议届次召开时间审议通过的议案

　　第二届监事会第四次会议 2021-04-22 1、审议《关于的议案》 2、审议《关于的议案》 3、审议《关于的议案》 4、审议《关于的议案》 5、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　6、审议《关于公司2021年度日常关联交易预计及授权的议案》 7、审议《关于公司蕞近三年财务会计报告的议案》 8、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 9、审议《关于公司2021年度授信额度及授权办理有关贷款及相关担保事宜的议案》 10、审议《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》 11、审议《关于公司蕞近三年关联交易的议案》

　　第二届监事会第五次会议 2021-06-04 1、审议《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

　　第二届监事会第六次会议 2021-09-14 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　第二届监事会第七次会议 2021-10-27 1、审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　第二届监事会第八次会议 2021-12-10 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　第二届监事会第九次会议 2021-12-27 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

　　报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。

　　经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。

　　2021年度，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2021年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2021年度，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则及市场定价规律，决策程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东及非关联方股东的利益，切实维护了公司和全体股东的利益。

　　（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

　　监事会对公司截至2021年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查：

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　截止2021年12月31日，公司对外担保累计金额为59,200万元，其中公司为卓然（靖江）设备制造有限公司提供担保7,800万元，为卓然（浙江）集成科技有限公司提供担保50,600万元，江苏卓然智能重工有限公司为卓然（靖江）设备制造有限公司提供担保800万元。上述担保人为公司及公司的全资子公司，被担保人为公司的控股及全资子公司。除上述担保外，报告期内公司没有其他对外担保情况。

　　公司在公开、公平、公正的原则下开展收购、出售资产，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害公司股东权益或造成公司资产流失的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2021年度，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　三、公司监事会2022年度工作计划

　　2022年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

　　（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

　　（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

　　（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

　　一、2021年度公司财务报表的审计情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2021年财务审计工作已经完成,并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　报告期公司全年完成营业收入390,088.66万元，较去年同期增长 43.02%；完成营业利润34,676.57万元，较去年同期增长 21.10%；完成利润总额 33,830.09万元，较去年同期增长18.35%；完成归属于上市公司股东的净利润31,524.57万元，同比增长26.89%。

　　2021 年末 2020 年末本年末比上年末增减

　　头部季度第二季度第三季度第四季度

　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -18,085.81 -5,760.32

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 39,105,999.97 24,259,375.26

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 / /

　　委托他人投资或管理资产的损益 / /

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 / /

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 / 51,581.12

　　四、财务报表数据发生重大变动的说明

　　项目期末余额期初余额变动比例原因

　　合同资产 172,944,267.23 / 不适用主要系按照履约进度确定的未来收款权增加所致

　　使用权资产 92,614,967.43 / 不适用主要系公司租赁的码头、厂房等资产，根据新租赁准则，确认为使用权资产所致

　　租赁负债 77,455,778.55 / 不适用主要系执行新租赁准则，列报一年期以上的租赁负债所致

　　其他非流动负债 / 297,062,654.88 -100% 主要系一年以上的合同负债金额下降所致

　　项目本期发生额上期发生额变动比例原因

　　税金及附加 29,628,732.92 13,595,947.66 117.92% 主要系报告期内收入增加，城建税、教育费附加及地方教育费附加三项流转税附加税增加；资产增加，房产税和土地使用税相应增加所致

　　项目本期发生额上期发生额变动比例原因

　　经营活动产生的现金流量净额 -69,978,075.13 141,269,987.05 -149.53% 主要系公司经营性应收项目和经营性应付项目变动导致，公司业务快速增长带来的应收账款余额增加及采购付款支出增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

　　上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务预算报告

　　2022年度财务预算方案是根据公司 2021年度实际情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

　　1. 公司所遵循的国家和地方现行有效法律法规和制度无重大变化。

　　2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

　　3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

　　4. 公司2022年度业务模式及市场无重大变化。

　　5. 公司主要服务的市场价格不会有重大变化。

　　6. 公司主要材料、设备成本价格不会有重大变化。

　　7. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。

　　8. 公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。

　　9. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　项目 2021年度完成数 2022年度预算数增减幅度%

　　1. 进一步开拓产品市场，提高市场占有率

　　2022年，公司将紧紧围绕整体发展战略，充分利用政策导向及市场契机，进一步增强公司的技术研发能力，强化公司的核心竞争力及盈利能力，拓展公司产品的市场份额，以此巩固公司在行业内的竞争地位。公司持续加大在精细化项目管理、数字化及模块化价值创造中不断提升产能，实现营业收入稳步增长。

　　2. 继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度

　　全面预算管理是一项全员参与、全员行动、全员管理的系统工程，因此，要积极、有效的促进单位数据支持等服务，更离不开各个部门的积极配合。2022年从落实各部门运营预算、项目成本预算等，以不断的完善和推进全面预算管理工作，从而达到降低成本和谋求企业长远发展的战略目标。

　　3. 以经济效益为中心挖潜降耗，把降低成本作为首要目标

　　在建立和发展社会主义市场经济新形势下，企业必须抓住改革的机遇，充分发挥民营企业的快速灵活机制，积极应对市场及行业的挑战。在适应市场上下功夫，在内部管理上做文章，增强企业活力，提高经济效益，这不仅是社会主义市场经济发展的需要，也是企业发展的内在要求。坚持以控制成本为目标，以财务管理为中心严格财务制度，控制各项费用、成本。

　　4. 加强职员培训，提高工作效率

　　公司一直重视专业性人才的建设以及员工业务能力的培养。在专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。在员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。

　　5. 加强资金管理，提高资金利用率

　　资金是企业的血液，良性的资金循环是企业持续生存、健康发展的根本保证。企业在向规模化、集团化发展的同时，对资金的需求也随之大幅增加。不断增强资金成本意识，合理安排使用资金，提高资金利用率。

　　6. 强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

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