华铭智能：上海市段和段律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
华铭智能：上海市段和段律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市段和段律师事务所 关于 上海华铭智能终端设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 上海市段和段律师事务所 中国上海遵义南路 88 号 17 楼 电线 网址：段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市段和段律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 上海市段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，根据与发行人签署的《聘 请律师合同》，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上 市事宜出具本补充法律意见书。 本所律师已于 2012 年 6 月 6 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海 华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市段和段律师事务所关于上海华 铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2012 年 11 月 26 日出具了《上海 市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。 根据中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 4 日下发的《关于上海华铭智能 终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》 （中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 121028 号，以下简称“《反 馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的含义相同。 本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中 所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的必要补充，并构成《法 3-3-1-3-1 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发 行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的相关描述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、（反馈问题 1）发行人前身 2001 年设立时，29 名发起人 2000 万元的 出资来源为向上海施惠特经济发展的借款，同时 29 名发起人委托其中 8 人完成 工商登记，存在代持情形。公司设立 5 天后，发行人将注册资金打回了上海施惠 特经济发展。此后直至 2004 年 1 月，29 名发起人陆续完成了对发行人前身出 资额的支付，资金的主要来源为发起人对发行人关联方华明电子的借款。到 2008 年 1 月止，发行人股东全部偿还了对华明电子的借款。然而，2004 年 6 月，发 行人解除设立时存在的代持关系时，16 名发起人转让了发行人的股权。请发行 人： （一）补充披露上海施惠特经济发展实际从事的业务，股权结构、实际控制 人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，说明上海施惠特经济发展历史 沿革情况；补充披露发行人设立过程中是否存在抽逃出资的情形，是否存在重大 违法违规情形； 1、施惠特发展实际从事的业务，股权结构、实际控制人情况，与发行人及 其关联方是否存在关联关系 经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局松江分局（以下简称“松江工 商局”）于 2012 年 9 月 11 日提供的施惠特发展的工商档案，施惠特发展目前的 经营范围为“工业项目引进、内外资项目招商，化工原料（除危险品）、金属材 料、通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、汽摩配 件、针织品批发、零售、代购代销，自有房屋租赁。”根据发行人介绍，施惠特 发展作为上海市松江区中山街道所属企业，实际从事的业务主要为中山街道辖区 内的招商引资工作。 3-3-1-3-2 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 施惠特发展目前的股权结构为： 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 上海茸北资产经营有限公司 500 万人民币 100% 实物 经本所律师核查，上海茸北资产经营有限公司的唯一股东系上海松江中山地 区农民集体资产联合社，上海松江中山地区农民集体资产联合社的主管部门为上 海市松江区中山街道经营管理站；经认定，施惠特发展的实际控制人（主管部门） 为上海市松江区中山街道经营管理站。 经本所律师核查，施惠特发展与发行人及其关联方不存在关联关系。 2、施惠特发展的历史沿革情况 经本所律师核查，施惠特发展的历史沿革情况如下： 1998 年 3 月 9 日，松江工商局核准施惠特发展设立。施惠特发展在设立时 的基本情况如下： 项目 内容 企业名称 上海施惠特经济发展有限公司 企业地址 上海市松江县茸北镇茸梅路 139 号 法定代表人 朱云舫 企业类型 有限责任公司（国内合资） 资金数额 500.00 万元 工业项目，内外资项目招商，化工原料（除危险品）、金属材料、 经营范围 通讯器材、电子设备、机电配件、五金交电（除专营）、橡塑制品、 汽摩配件、针纺织品批发、零售、代购代销。 经营期限 1998 年 3 月 9 日至 2008 年 3 月 8 日 注册号 14 在 1998 年 3 月成立后，施惠特发展的主要历史沿革情况如下： 时间 申请变更事项 变更前 变更后 1998 年 6 月 经营范围变更 工业项目，内外资项 工业项目，内外资项目 3-3-1-3-3 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 目招商，化工原料 招商，化工原料（除危 （除危险品）、金属 险品）、金属材料、通 材料、通讯器材、电 讯器材、电子设备、机 子设备、机电配件、 电配件、五金交电（除 五金交电（除专营）、 专营）、橡塑制品、汽 橡塑制品、汽摩配 摩配件、针纺织品批 件、针纺织品批发、 发、零售、代购代销， 零售、代购代销。 附分支一个。 2003 年 6 月 法定代表人变更 朱云舫 陈小峰 上海市松江县茸北 上海市松江区中山街 住所变更 2004 年 9 月 镇茸梅路 139 号 道茸梅路 204 号 法定代表人变更 陈小峰 陆巧敏 上海市松江区中山街 上海市松江区中山 住所变更 道茸梅路 518 弄 8 号底 街道茸梅路 204 号 2007 年 11 月 楼 1998 年 3 月 9 日至 1998 年 3 月 9 日至 经营期限变更 2008 年 3 月 8 日 2028 年 3 月 7 日 工业项目，内外资项 目招商，化工原料 （除危险品）、金属 材料、通讯器材、电 子设备、机电配件、 2008 年 5 月 经营范围变更 增加：自有房屋租赁。 五金交电（除专营）、 橡塑制品、汽摩配 件、针纺织品批发、 零售、代购代销，附 分支一个。 2009 年 8 月 法定代表人变更 陆巧敏 陈永余 2010 年 4 月 出资情况变更 上海茸北工贸实业 上海茸北工贸实业总 3-3-1-3-4 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 总公司：90%； 公司：90%； 松江县茸北镇工业 上海茸北资产经营有 公司：10%。 限公司：10%。 有限责任公司（国内 一人有限责任公司（法 企业类型变更 合资） 人独资） 上海茸北工贸实业 2010 年 12 月 总公司：90%； 上海茸北资产经营有 出资情况变更 上海茸北资产经营 限公司：100%。 有限公司：10%。 3、发行人设立过程中是否存在抽逃出资的情形，是否存在重大违法违规情 形 经本所律师核查，华铭有限成立之时，股东用以验资的注册资金非自有资金， 系向施惠特发展借入 2,000 万作为华铭有限股东所投入的注册资本。2001 年 8 月 13 日，上述 2,000 万款项自华铭有限的一般存款户划回到施惠特发展，从而 事实上形成了张金春等 29 名原始实际出资人对华铭有限的 2,000 万元借款。其 后，自 2001 年 12 月至 2004 年 1 月，华铭有限的股东利用自有资金和向华明电 子的借款逐步清偿了对华铭有限的借款。根据国家工商行政管理总局《关于股东 借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字［2002］第 180 号）的规定： “依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股 东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的 财产，公司依法对其财产享有占有，使用，收益和处分的权利。公司借款给股东， 是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关 系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权， 借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向 公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金 融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。” 松江工商局在 2012 年 9 月 10 日出具的《关于对上海华铭智能终端设备股份 有限公司原始出资情况处理问题的复函》中认为：“在 2007 年虚假出资专项整 3-3-1-3-5 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 治之前，华铭有限存在原始股东出资后不规范借用公司款的行为。但华铭有限已 于 2004 年 1 月之前自查自纠，原始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为 并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法 违规行为。根据 2006 年上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本 市开展整治企业设立中三虚行为工作意见的通知》等文件的精神，对上海华铭 智能终端设备股份有限公司存在的原始出资不规范行为，不予行政处罚。” 综合上述国家工商行政管理总局的答复及松江工商局的复函，本所律师认 为，华铭有限在设立过程中不存在抽逃出资的情形，不存在重大违法违规情形。 （二）补充披露 29 名发起人对设立发行人产生的债务清偿责任的约定情况， 以及 16 名股东退股时，29 名发起人对清偿华明电子债务的约定情况和后续执行 情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；详细说明 2008 年 1 月以前涉及发行人股权转 让及代持股份解除的资金结算情况； 1、29 名原始股东对设立时发行人产生的债权债务清偿责任的约定情况和 后续执行情况 经本所律师核查，29 名原始股东对设立发行人产生的债务清偿责任并无书 面或口头约定；根据发行人提供的后续还款材料可以看出，29 名股东系按照下 述表格所示的各自在华铭有限的持股比例及认购金额承担债务清偿责任： 单位：万元 序号 股东 认购金额 持股比例 1 张金春 374 18.70% 2 张建成 140 7.00% 3 谢坚文 140 7.00% 4 谢根方 120 6.00% 5 周一飞 120 6.00% 6 张建国 120 6.00% 7 李鹤鹏 100 5.00% 8 张金兴 120 6.00% 9 朱付云 120 6.00% 3-3-1-3-6 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 10 孙定国 80 4.00% 11 张秋平 50 2.50% 12 张向英 50 2.50% 13 吴连荣 50 2.50% 14 唐慧丽 40 2.00% 15 俞卫明 35 1.75% 16 柳付云 30 1.50% 17 胡辉华 30 1.50% 18 储建云 30 1.50% 19 孙炳华 26 1.30% 20 徐剑峰 25 1.25% 21 唐桂忠 25 1.25% 22 李兴根 25 1.25% 23 吴云标 25 1.25% 24 张四明 25 1.25% 25 孙晨 20 1.00% 26 徐剑平 20 1.00% 27 徐建东 20 1.00% 28 金晓君 20 1.00% 29 陆家财 20 1.00% 总计 2,000 100% 2、16 名股东转让股权时 29 名原始股东对清偿华明电子债务的约定情况和 后续执行情况 经本所律师核查，2004 年 6 月，16 名股东转让股权时，29 名股东对清偿 华明电子债务并无书面或口头约定；根据发行人提供的后续还款材料并经本所律 师核查，上述 29 名发起人的上述债务均已清偿完毕。有关 16 名股东股权转让时 29 名股东对清偿华明电子债务的约定情况和后续执行情况见本补充法律意见书 附件一（表一）。 3-3-1-3-7 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 对上述 16 名股东股权转让事宜，根据保荐机构和本所律师向所涉及的 16 人进行的访谈和确认，上述股东均已确认有关此次股权转让有效且涉及此次股权 转让的债权债务已经结清。 基于上述，本所律师认为，此次 16 名股东股权转让不存在纠纷且未见潜在 纠纷。 3、2008 年 1 月以前涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金结算情况 根据发行人提供的后续还款材料并经本所律师核查，截止 2008 年 1 月华铭 有限的上述 29 名股东对华明电子的借款已经清偿完毕，具体结算情况详见附件 一。 基于上述，本所律师认为，华铭有限的 29 名原始股东对华明电子的借款已 经清偿完毕，涉及发行人股权转让及代持股份解除的资金均已结清，不存在纠纷 且未见潜在纠纷。 （三）说明 16 名退股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系，退股股 东之间是否存在关联关系；退股股东是否在报告期内持股、经营或实际控制与发 行人存在着资金业务往来的公司；说明退股股东张建成和张向英关于代持发行人 股份的访谈笔录的原因，是否存在潜在的纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 经本所律师核查，2004 年初，为理顺关系、规范经营，华铭有限对出资人 和出资比例进行了调整转让，从而清理了华铭有限设立时的股权代持情形。本次 清理中，公司原股东李鹤鹏、柳付云、李兴根、吴云标、储建云、张四明、张秋 平、金晓君、孙晨、胡辉华、徐剑平、徐剑峰、徐建东、唐桂忠、孙炳华、陆家 财等 16 名股东转让了其所持有的全部公司股权。 1、上述 16 名股东的股权转让情况如下： 单位：万元 股权转让情况 序号 退股股东 转让金额 受让方 1 李鹤鹏 100 张亮 3-3-1-3-8 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2 柳付云 30 张亮 3 李兴根 25 张亮 4 吴云标（已故） 25 张亮 5 储建云 30 张亮 6 张四明 25 张亮 7 张秋平 50 张亮 8 金晓君 20 张亮 9 孙晨 20 张亮 10 胡辉华 30 张亮 11 徐剑平 20 张亮 12 徐剑峰 25 张亮 13 徐建东 20 张亮 14 唐桂忠 25 张亮 15 孙炳华 26 张亮 16 陆家财 20 张亮 2、上述 16 名股东与发行人及其关联方存在的关联关系情况如下： 序号 退股股东 与发行人及其关联方存在的关联关系 1 李鹤鹏 无 2 柳付云 无 3 李兴根 无 4 吴云标（已故） 实际控制人的姨父 5 储建云 无 财务负责人张晓燕的舅舅/发行人关联方华明电子的 6 张四明 股东张建国（持股 7.2%）是张四明的妹夫 7 张秋平 无 8 金晓君 无 发行人关联自然人以及持有华明电子 5%以上股权的 9 孙晨 股东孙定国的儿子/持有发行人关联方光亮金属（09 年初已注销）5%以上股权的股东 10 胡辉华 无 3-3-1-3-9 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 实际控制人张亮的表哥/发行人关联自然人孙文宝 11 徐剑平 （持股华明电子 14.05%，持股光亮金属 60%）的侄子 实际控制人张亮的表哥/发行人关联自然人孙文宝 12 徐剑峰 （持股华明电子 14.05%，持股光亮金属 60%）的侄子 13 徐建东 无 14 唐桂忠 无 15 孙炳华 无 16 陆家财 无 3、上述 16 名股东之间存在的关联关系情况如下： 序号 退股股东 退股股东之间存在的关联关系 1 李鹤鹏 无 2 柳付云 无 3 李兴根 无 4 吴云标（已故） 无 5 储建云 无 6 张四明 无 7 张秋平 无 8 金晓君 无 9 孙晨 无 10 胡辉华 无 11 徐剑平 徐剑峰的弟弟 12 徐剑峰 徐剑平的哥哥 13 徐建东 无 14 唐桂忠 无 15 孙炳华 无 16 陆家财 无 4、上述 16 名股东在报告期内持股、经营或实际控制与发行人存在资金往 来公司的情况 3-3-1-3-10 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 经本所律师核查，在报告期内，上述 16 名股东中，徐剑峰、孙炳华分别持 有华明电子 3.87%、3.65%的股权，孙晨曾持有光亮金属 8%的股权。除此之外， 上述 16 名股东未持股、经营或实际控制与发行人存在着资金业务往来的公司。 5、未获得张建成和张向英对于股份代持书面确认的原因 经本所律师核查，在 2011 年 1 月至 2012 年 3 月期间，发行人多次通过信函、 短信及中间人斡旋的方式，与张建成、张向英沟通历史股权确认及签署相关访谈 笔录事宜，但张建成及张向英均未予以回应，亦未提出其他权利主张。2012 年 10 月 10 日，本所律师与保荐机构相关人员在发行人的工作人员陪同下对张建成 进行了现场访谈，张建成口头表示其在华铭有限的股权已经结清，对当时的股权 转让无异议，但其未签署相关书面确认。保荐机构和本所律师经核查发行人历次 提交至工商局的股权转让文件、发行人历史上其他股东对于历次股权转让的确认 文件以张建成本人签署的《补贴付款协议书》及《收据》，均证明发行人历次股 权转让合法有效，股权转让价款已结清。本所律师目前无法判断张向英对发行人 的历史股权转让是否存在异议，但经核查发行人历次提交至工商局的股权转让文 件、发行人历史上其他股东对于历次股权转让的确认文件以及张向英本人签署的 《补贴付款协议书》及《收据》，均证明发行人历次股权转让合法有效，股权转 让价款已结清。 基于上述，本所律师认为，张建成和张向英未对股份代持进行书面确认不构 成本次发行上市的障碍。 二、（反馈问题 2）发行人历史沿革中曾全部转让发行人股权的股东包括张 金春、张金兴、张建国、张建成、张向英、张秋平、张四明等，发行人现在的股 东还包括张金兴。张金春为实际控制人的父亲，张建成、张向英和周一飞、唐慧 丽于 2004 年 8 月退出发行人，张建成为发行人股东、财务总监张晓燕的叔叔， 张建成、张向英与张秋平一起设立了上海盛卡恩智能系统，该公司经营范围包括 门禁系统。请发行人： （一）说明上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配偶的简 要履历情况，报告期内，上述张姓股东及其配偶的任职情况，是否持股、经营或 实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，是否与发行人存在 3-3-1-3-11 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 客户或供应商重叠，并说明相关公司报告期内的基本经营情况和财务情况； 1、上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配偶的简要履历 情况 经本所律师核查，上述张姓自然人股东之间的关系、该等股东的履历及其配 偶的简要履历情况如下： 与本表格中其他 本人履历及报告期内任 配偶简要履历及报告期 姓名 张姓自然人股东 职情况 内任职情况 之间的关系 1981 年-1984：担任松江 水利工程队车间副主任； 1984 年-1987 年：担任松 姓名：孙文宝 张金兴的哥哥/ 江庄泾机电厂副厂长； 1984 年 -1987 年 ： 任 张建国配偶的表 张金春 1988 年－至今：担任华明 松江庄泾机电厂职工； 哥/张四明的表 1988 年 － 至 今 ： 哥 电子董事长兼总经理； 任华明电子财务负责人。 2001 年-2004 年 5 月：曾 任华铭有限法定代表人、 董事长。 1974 年-1983 年：务农； 姓名：孙金华 张金春的弟弟/ 1984 年-1989 年：任塔汇 2004 年以前：务农； 张四明的表哥/ 张金兴 车港机电厂会计； 2004 年-2005 年：华明电 张建国配偶的表 1989 年至今：任华明电子 子； 哥 副总经理。 2005 年至今：华铭智能。 张建成的哥哥/ 1988 年-2004 年：华明电 姓名：张元英 张四明的妹夫/ 子职工； 张建国 1991 年至今：华明电子电 张金春、张金兴 2004 年至今：华铭有限和 子车间职工。 的表妹夫 华铭智能职工。 张建成 张建国的弟弟 1994 年 7 月至 2002 年任 姓名：朱建姝 3-3-1-3-12 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 华明电子技术员； 无法取得其配偶的简要 2002 年至 2004 年 7 月任 履历。 华铭智能副总经理； 2005 年至今任上海盛卡 恩智能系统有限公司（以 下简称“盛卡恩”）法定 代表人。 张金春、张金兴 姓名：钱和英 1992 年-2005 年任华明电 张四明 的表弟/张建国 1981 年-2001 年任上海松 子销售员。 配偶的哥哥 江塔汇针织厂职工。 1988 年至 2001 年 7 月任 华明电子出纳、会计； 无法取得其配偶的简要 2001 年 8 月至 2004 年 7 张向英 无 履历。 月，任华铭有限会计； 2005 年至今任盛卡恩财 务负责人。 2002 年初至 2004 年 8 月 在华铭智能任职； 无法取得其配偶的简要 张秋平 无 2005 年至今，盛卡恩股 履历。 东，任职不详。 2、上述张姓自然人股东中持股、经营或实际控制的其他公司及该等公司与 发行人之间的关系 经本所律师核查，上述张姓自然人股东中持股、经营或实际控制的其他公司 主要是华明电子和上海盛卡恩智能系统有限公司（以下简称“盛卡恩”）。 （1） 上海华明电子金属柜有限公司 上述张姓自然人股东中，张金春及其配偶孙文宝、张建国、张金兴持有华 明电子的股权，华明电子在报告期内与发行人存在资金往来。张金春、孙文宝、 张建国以及张金兴在华明电子的具体持股情况如下： 3-3-1-3-13 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例 张金春 29.70 32.85% 孙文宝 12.70 14.05% 张建国 7.20 7.96% 张金兴 6.60 7.30% 从客户情况看，华明电子的客户主要集中在超市和政府部门，部分用于大学 等单位，发行人的销售客户主要为城市轨道交通领域的业主和系统集成商，双方 向重叠客户销售的绝对金额比较小，占双方销售收入的比重均比较低。报告期内， 华明电子与发行人供应商、客户存在重叠的情况详见本补充法律意见书第六（三） 部分。 报告期内华明电子的基本经营情况和财务情况如下： 华明电子目前营业范围为“自动寄存柜、金属柜的生产、销售、出租；机电 产品批发零售；自动寄存柜、金属柜领域内的技术服务、技术咨询、技术转让； 从事货物及技术的进出口业务。” 华明电子近三年主营业务收入分别为 365.34 万元、634.12 万元和 716.02 万元（前两年未经过审计），近两年净利润分别为 4.09 万元（该数据未经审计） 和 2.25 万元。2011 年公司的营业收入为 716.02 万元，净利润为 2.25 万元。 2011 年度，华明电子的资产和利润情况如下： 项目 华明电子 2011 年 12 月 31 日总资产（元） 40,079,566.09 2011 年 12 月 31 日净资产（元） 37,192,622.30 2011 年净利润（元） 22,463.90 （2）上海盛卡恩智能系统有限公司 上述张姓股东中张秋平系盛卡恩控股股东，持有盛卡恩 55%的股权；张建成 系盛卡恩的法定代表人，持有盛卡恩 23%的股权；张向英系盛卡恩的财务负责人， 持有盛卡恩 11%的股权。盛卡恩在“图书馆门禁设备的生产与销售”方面系与发 行人的部分业务相同，存在竞争关系。张秋平、张建成、张向英历史上曾经与发 3-3-1-3-14 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 行人实际控制人家族存在矛盾且至今未完全消除，因此盛卡恩与发行人不存在任 何资金和业务往来。 2012 年 10 月 10 日，本所律师与保荐机构相关人员在发行人的工作人员陪 同下，对盛卡恩进行了现场核查。从现场核查的情况来看，盛卡恩的客户主要集 中在各个大学。 鉴于盛卡恩与发行人存在一定的竞争关系，且其主要股东对发行人控股股东 家族持不合作态度，不提供企业人员和业务方面的情况，因此发行人及中介机构 无法取得其关于客户及供应商的进一步资料，目前无法以可证实的信息判断盛卡 恩与发行人在客户及供应商方面是否存在重叠，也无法掌握其具体的经营情况和 财务情况。 （二）补充披露上海盛卡恩智能系统实际从事的业务，主要设备、资产的内 容，生产办公地点与发行人生产办公地点的空间位置关系，其技术、资产、人员 与发行人之间的关系，是否与发行人存在利益冲突，报告期内客户及供应商与发 行人的重叠情况，是否存在与发行人共同生产的情形，是否存在利益输送情形。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 1、经本所律师核查，盛卡恩目前的基本情况如下： 项目 内容 企业名称 上海盛卡恩智能系统有限公司 企业地址 上海市松江区车墩镇莘莘路 2 号-5 幢 法定代表人 张建成 企业类型 有限责任公司（国内合资） 资金数额 800.00 万元 智能门禁系统，电子产品，自动化系统设备的制造销售。智能门 禁系统，自动化系统，计算机网络工程技术开发、技术咨询。办 经营范围 公设备，电子产品，机械设备的批发零售。（上述经营范围涉及 行政许可的，凭许可证经营）。 经营期限 2005 年 9 月 12 日至 2019 年 8 月 9 日 注册号 3-3-1-3-15 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 张秋平 55% 张建成 23% 股权结构 张向英 11% 钱青 11% 2、经现场核查，盛卡恩的实际生产办公地址不在其注册地址，实际生产办 公地址为上海市松江区松汇西路 1578 号。盛卡恩生产办公地点与发行人生产办 公地点的空间位置关系如下： 根据现场目测，盛卡恩实际生产办公地点的面积约 1000 平方米，生产办公 场地展示的多为销售到各个大学的图书馆门禁系统。其生产办公地点未见相关的 钣金加工设备。 盛卡恩的法定代表人张建成原在发行人任职期间主要负责技术开发工作， 并参与了个别技术发明，目前尚无法确定盛卡恩是否存在使用张建成在发行人任 职期间职务技术发明的情形。盛卡恩的财务负责人张向英原来在发行人任职期间 主要负责财务工作；盛卡恩的控股股东张秋平原来在发行人任职期间主要负责图 书馆门禁系统的销售工作；盛卡恩的另一股东钱青原来在发行人任职期间主要负 责产品售后服务。人员方面，盛卡恩与发行人不存在重叠现象；在资产方面，盛 卡恩与发行人不存在重叠情况。鉴于盛卡恩系发行人的竞争对手，且其主要股东 3-3-1-3-16 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 和发行人控股股东家族持不予合作态度，不提供相关的经营和财务情况，发行人 及中介机构无法进一步取得盛卡恩主要设备、资产、技术及人员的相关资料。 3、经本所律师核查，盛卡恩与发行人在“图书馆门禁系统”方面存在竞争 关系，但报告期内该部分产品占发行人销售收入的比重历年均未超过 5%。本所 律师认为，报告期内，盛卡恩不存在与发行人共同生产的情形，不存在利益输送 的情形。鉴于盛卡恩系发行人的竞争对手，且对发行人控股股东家族持不合作态 度，不提供企业人员和业务方面的情况，因此发行人及中介机构无法取得其关于 客户及供应商的进一步资料，目前无法以可证实的信息判断盛卡恩与发行人在客 户及供应商方面是否存在重叠。 三、（反馈问题 3）2011 年 12 月，富国金溪对发行人增资，该公司高管同 时控制富国投资、富国创业和富国创新三家公司。请发行人说明上述 4 家投资公 司的对外投资情况，补充披露该等公司是否投资、持股或实际控制发行人从事相 同或资金业务往来的公司；补充披露富国金溪追溯到自然人或国有股东的股权结 构，说明富国投资、富国创业和富国创新三家公司的追溯到自然人或国有股东的 股权结构，补充披露 4 家投资公司是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供 应商、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间存在关联关系。请保荐机构、 律师核查并发表意见。 1、富国金溪、富国投资、富国创业、富国创新等 4 家公司对外投资情况 经本所律师核查，上述 4 家公司对外投资情况如下： （1）富国金溪 被投资 出资 认缴出资额 经营范围 企业 比例 （万元） 轨道交通自动售检票设备生产，计 上海华铭智 算机及智能系统技术服务，从事货 能终端设备 5.15% 1,102.0000 物及技术的进出口业务，软件开 股份有限公 发。（企业经营涉及行政许可的， 司 凭许可证件经营） 3-3-1-3-17 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 许可经营项目：无。 一般经营项目：制造、加工、销售： 核电、石油化工、石油开采、煤制 中兴能源装 油、煤化工的装备及部件，特种钢 备股份有限 2.9760 2,500.0000 材。经营本企业资产产品及技术的 公司 出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 （2）富国投资 被投资 出资 认缴出资额 经营范围 企业 比例 （万元） 许可经营项目：无。 一般经营项目：代理其他创业投资 浙江富国金 企业等机构或个人的创业投资业 溪创业投资 务；创业投资咨询服务；为创业企 合伙企业 6% 720.0000 业提供创业管理服务业务；参与设 （有限合 立创业投资企业与创业投资管理 伙） 顾问机构。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） （3）富国创业 被投资 出资 认缴出资额 经营范围 企业 比例 （万元） 3-3-1-3-18 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理，企业管 浙江富国投 理咨询服务，财务咨询服务，经济 资管理有限 80% 400.0000 信息咨询服务，科技信息咨询服 公司 务，企业营销策划。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） 许可经营项目：无。 浙江富国创 一般经营项目：实业投资。（上述 新投资有限 10% 400.0000 经营范围不含国家法律法规规定 公司 禁止、限制和许可经营的项目。） 许可经营项目：无； 一般经营项目：精细化工材料及产 湖州原正化 16% 320.0000 品的研发和销售。（上述经营范围 学有限公司 不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目） 实业投资：汽车配件（发动机除 外）、模具、电机产品、五金工具、 家用电器、仪器仪表配件、建筑材 料、装饰材料开发、制造、销售； 众泰控股集 汽车（不含小轿车）、金属材料（危 0.568% 1,500.0000 团有限公司 险品除外）销售；货物和技术进出 口业务（法律禁止的除外，法律、 法规限制的项目取得许可方可经 营）（凡涉及许可证或专项审批的 凭有效证件经营） 3-3-1-3-19 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 汽车销售，旧机动车置换业务（必 须在规定的交易场所内进行），汽 车配件的制造机销售，机电设备、 化工原料（不含危险品）、金属材 浙江康桥汽 料、五金交电、百货、工艺品、土 车工贸集团 1.6365% 382.0000 特产、木材、建筑材料、纸张、包 有限公司 装材料的销售，技术咨询服务；经 营进出口业务（国家法律法规限 制、禁止的除外）；房屋租赁服务， 汽车中介服务。 （4）富国创新 被投资 出资 认缴出资额 经营范围 企业 比例 （万元） 杭州科沃投 实业投资（上述经营范围不含国家 资合伙企业 41.667% 2,000.0000 法律法规规定禁止、限制和许可经 （有限合 营的项目） 伙） 基础软件服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品 或技术除外。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法 博雅软件股 2.57% 6,400.0000 律、行政法规、国务院决定规定应 份有限公司 经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。） 3-3-1-3-20 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 此外，富国创新控股的杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）持有博洛尼家居 用品（北京）股份有限公司 2.00%的股份，博洛尼家居用品（北京）股份有限公 司的经营范围为“许可经营项目：生产各种厨房、卫生间、卧室、办公室家居及 门窗、地板、装饰用品、家居用品；加工肉食品储藏及保鲜专用设备。一般经营 项目：开发各种厨房、卫生间、卧室、办公室家具及门窗、地板、装饰用品、家 居产品；提供技术服务、技术维修、技术培训；销售自产产品；家用电器、五金、 家居、室内装修材料的零售；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）。” 经核查，本所律师认为，富国金溪、富国投资、富国创业和富国创新四家公 司主营业务均为股权投资。这四家公司在其投资的中兴能源装备股份有限公司、 湖州原正化学有限公司、众泰控股集团有限公司、浙江康桥汽车工贸集团股份有 限公司、杭州科沃投资合伙企业（有限合伙）和博雅软件股份有限公司中所占的 股权比例较小，不存在控股或控制以上公司的情况，上述被投资企业从事的业务 与发行人从事的业务也并不相同。富国创新通过杭州科沃投资合伙企业（有限合 伙）投资的博洛尼家居用品（北京）股份有限公司所从事的业务与发行人所从事 业务不相同，且未发生资金往来。 2、上述四家企业追溯到国有股东或自然人股东的股权结构 （1）富国金溪追溯到自然人或国有股东的股权结构 3-3-1-3-21 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） （2）富国投资追溯到自然人或国有股东的股权结构 （3）富国创业追溯到自然人或国有股东的股东结构 3-3-1-3-22 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） （4）富国创新追溯到自然人或国有股东的股权结构 3、本所律师核查了上述四家公司追溯至自然人或国有股东的股权结构，并根 据上述四家公司、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，本所律师 认为，上述四家公司与发行人及发行人其他关联方、发行人的主要客户及供应商、 本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。 四、（反馈问题 4）2011 年 5 月，发行人按内部价格向 4 名外部股东转让了 股权。请发行人补充披露 4 名外部股东基本情况及最近五年的履历，说明娄志伟 的停薪留职后实际任职情况，熊伟为公司介绍业务的具体情况，张雪云协助公司 办理股权代持确认事宜的具体情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，并披露发行人法 律顾问的基本情况、最近五年的履历，未直接持股的原因；补充披露 4 名股东及 公司法律顾问与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商之间、发行人本 次发行上市中介机构签字人员之间是否存在关联关系，本次股权转让是否存在委 托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 3-3-1-3-23 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 1、2011 年 5 月，发行人实际控制人张亮向华铭有限高管、骨干、老股东和 4 名外部人士转让股权，这 4 名外部人士分别为娄志伟、熊伟、顾燕妮、张雪云。 经本所律师核查，上述 4 名外部股东基本情况及最近五年的履历情况如下： 股东姓名 身份证号码 工作单位 最近五年履历 上海工业自动化仪 2007 年至今，任华铭 娄志伟 035 表研究所（停薪留 智能研发部技术顾问 职） 2007 年至今，上海经 上海经纬建筑规划 纬建筑规划设计研究 熊伟 418 设计研究院有限公 院有限公司任项目经 司 理 1998 年至今，上海市 上海市松江区精神 顾燕妮 445 松江区精神卫生中心 卫生中心 任护士 1984 年至今，上海市 张雪云 019 上海市松江二中 松江二中任教 经本所律师核查，娄志伟停薪留职后实际任职为发行人的研发技术顾问；熊 伟就职于上海经纬建筑规划设计研究院有限公司，主要从事建筑设计工作，其在 业务工作中认识较多轨道交通设计业同行，在发行人业务拓展的早期阶段，熊伟 通过自身积累的人脉关系为发行人介绍了一些轨道交通行业的相关人员，对发行 人的产品能够有更多的机会介入到轨道交通行业起到了一定的促进作用；张雪云 与 2004 年退股的股东张秋平原为松江二中的同事，在发行人与张秋平沟通对通 历史股权确认及签署相关访谈笔录的事宜上，张雪云起到了协调联络的作用，协 助发行人与张秋平沟通，就上述问题签字确认；顾燕妮为公司常年法律顾问傅伟 军律师的妻子，公司法律顾问为上海市申松律师事务所，2006 年发行人与上海 市申松律师事务所签订了《常年法律顾问聘用合同》，合同期限自 2006 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，上海市申松律师事务所指定了傅伟军与俞移冲两位 律师为发行人提供法律服务；自 2007 年至今，傅伟军律师均担任上海市申松律 师事务所的律师，其考虑到自身工作比较繁忙，而受让发行人股权成为股东会涉 3-3-1-3-24 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 及参加股东会等相关事务性事项，故由其妻子顾燕妮受让并持有发行人相应股 权。 基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人张亮将股权转让给上述四名外 部股东不存在纠纷或潜在纠纷。 2、经本所律师核查，上述 4 名股东及公司法律顾问与发行人及其关联方、 发行人的主要客户及供应商以及发行人本次发行上市中介机构签字人员之间不 存在关联关系。本次股权转让不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 五、（反馈问题 5）请发行人详细披露公司的注册地址及生产办公地址。请 保荐机构、律师核查并发表意见。 经本所律师核查，发行人的注册地址为上海市松江区茸北工业区施惠路北 侧，生产办公地址为上海市松江区茸北工业区施惠路北侧，发行人目前对外联系 地址为上海市松江区茸梅路 895 号。上述两个地址实际同为一个地址，描述不一 致的原因为发行人注册成立之时，茸北工业区处于设立初期，该工业区内尚未编 制门牌号码，后于 2003 月 12 月进行了统一编制。 六、（反馈问题 6）发行人实际控制人的父亲实际控制华明电子金属柜，根 据发行人提供的合同，发行人存在寄存柜业务；华明电子金属柜的业务范围包括 寄存柜的生产。同时，发行人与华明电子存在委托加工交易并将 2 项专利技术使 用权出租给华明电子使用。另外，2010 年，因华明电子从事期货交易，向发行 人采购钢材。请发行人： （一）补充披露华明电子的历史沿革情况及其实际从事业务的演变过程，说 明历史沿革中集体股的进入及后续转让、处置情况及其合法合规性； 1、华明电子的历史沿革情况 经本所律师核查，华明电子的历史沿革情况如下： （1）1988 年 7 月－华明电子前身松江华明扳金厂的设立 1987 年 2 月 18 日，塔汇乡人民政府（以下称“塔汇乡政府”）向上海市松 江县民政局（以下称“松江民政局”）提交了编号为塔府[87]第 96 号的《关于 新办“松江扳金电器厂”的请示》，申请新办一家福利厂，主要承接扳金电器设 3-3-1-3-25 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 备等加工业务，投资总额为人民币 40 万元。1988 年 1 月 11 日，松江民政局向 塔汇乡政府出具了编号为松民字（28）第 7 号的《关于新建“松江扳金电器厂” 的批复》，同意了塔汇乡政府的前述请求。1988 年 2 月 5 日松江华明扳金厂向 松江工商局提交了《工业企业开业申请登记表》，同日，松江工商局核发了《核 发
通知单》。松江华明扳金厂在设立时的基本情况如下： 项目 内容 公司名称 松江华明扳金厂 注册地址 上海市松江县塔汇镇北首 法定代表人 张金春 经济性质 集体所有制 核算形式 独立核算 注册资本 人民币 4.8 万元 扳金产品（铁质办公台、文件柜、仓库柜、文件箱），微型手电筒， 经营范围 照相机、录音机流水线工具 执照字号 民政松字 53233 号 （2）1990 年 7 月－注册资金、经营范围变更 1990 年 3 月 27 日，松江华明扳金厂制定了《上海松江华明扳金厂企业章程》， 将经营范围修改为主营扳金产品（铁质办公台、文件柜、仓库柜、文件箱，档案 柜），兼营光学投影、占床、电器箱、带式输送机械。中国农业银行上海市分行 于 1990 年 3 月 31 日出具了验资报告，同年 4 月 4 日中国农业银行上海市分行出 具《验资证明书》显示，松江华明扳金厂的注册资金总额增加到人民币 36.5 万 元。 （3）1994 年 4 月-经营范围和法定代表人变更 1994 年 3 月 1 日，松江民政局出具了编号为沪松民（94）第 35 号的《关于 华明扳金厂增加“经营范围”的批复》，同意松江华明扳金厂经营范围中增加 “通 风设备组装，空气调节器，多功能仪表”。同年 3 月 15 日，松江华明扳金厂向 松江工商局提交了《企业申请变更登记注册书》和《企业法定代表人任职证明》， 申请变更公司法定代表人（由张金春变更为郁富林）及经营范围。同年 4 月 23 日，松江工商局核准同意了松江华明扳金厂的前述变更。 3-3-1-3-26 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） （4）1995 年 3 月-注册资本金、法定代表人、厂名和经营范围变更 1994 年 9 月 22 日，李塔汇镇人民政府发布了《关于张金春同志职务任免通 知》，并于 1994 年 12 月 21 日出具了《企业法定代表人任职证明书》，任命张 金春同志代替郁富林同志出任松江华明扳金厂厂长、法定代表人。松江华明扳金 厂向松江工商局申请企业名称变更为“上海华明电子金属柜厂”，松江工商局于 1994 年 12 月 13 日向华明扳金厂出局了《工商企业名称查询审核单》，同意了 上述企业名称变更申请。同年 12 月 18 日，松江华明扳金厂向松江工商局提交了 《企业申请变更登记注册书》，就企业名称、注册资本、法定代表人及经营范围 申请变更登记。1994 年 12 月 22 日，中国农业银行上海市分行出具验资报告和 验资证明书显示，松江华明扳金厂的注册资金总额为人民币 139.1 万元。 1994 年 12 月 29 日，李塔汇镇人民政府向松江民政局提交了《关于李塔汇镇“华明扳 金厂变更厂名、变更经营范围”的请示》，1995 年 1 月 10 日，松江民政局向李 塔汇镇人民政府作出了《关于松江华明扳金厂“调整产品结构及更名”的批复》， 同意了松江华明扳金厂的变更请示。1995 年 3 月 21 日，松江工商局出具《核发
通知单》，松江华明扳金厂变更为“上海华明电子金属柜厂”， 注册资金变更为“人民币 139.1 万元”，经营范围变更为“主营电脑寄存柜、吸 烟警报器、壁嵌式保险柜，兼营扳金”，法定代表人变更为“张金春”。 （5）1997 年 7 月-企业性质、注册资金变更 1997 年 5 月 16 日，松江县峰泖资产评估事务所以 1997 年 4 月 30 日为评估 基准日就华明电子的资产情况出具了《关于上海华明电子金属柜厂资产评估报 告》。经评估，华明电子的资产情况如下： 总资产 总负债 净资产 集体资产 450.8 万元 360.38 万元 90.42 万元 90.42 万元 松江县李塔汇镇农村集体资产管理办公室就上述华明电子的资产情况出具 了《资产确认书》，确认经评估华明电子的总资产、总负债以及净资产分别为 450.8 万元、 360.38 万元以及 90.42 万元。同时，该《资产确认书》确认，经 3-3-1-3-27 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 镇党政两套班子讨论，对上述净资产作如下处理：留“引资股”7.53 万元，实 际出让确认为 82.89 万元。 1997 年 5 月 28 日，华明电子出具了《改制方案》：“经县资产评估部门评 估，华明电子净资产为 90.4 万元，现由企业主管部门认定资产出售价 82.88 万 元，股份合作企业设股金 90.42 万元，全部由企业内部转让出售，均为职工股。” 1997 年 5 月 28 日，华明电子与李塔汇镇财政所签订了《缴款协议书》，根据该 协议书华明电子净资产转让款为人民币 82.89 万元，该笔款项分二次结清。除此 之外，土地使用费确定为每年 5.368 万元，于每年 12 月 31 日前一次性缴付。 1997 年 5 月 28 日，华明电子制定了《股份合作制企业章程》，根据该章程， 改制后的华明电子注册资金为人民币 90.4 万元，共计 904 股，每股对应人民币 1000 元。 1997 年 6 月 2 日，华明电子向李塔汇镇人民政府提交了《上海华明电子金 属柜厂改制为上海华明电子金属柜厂（股份合作）申请书》，向李塔汇镇人民政 府申请，将企业集团资产出售给职工集团经营，并改制为股份合作制企业。 1997 年 6 月 3 日，华明电子签署了《职代会通过决议和股东大会决议》， 决议原华明电子改制为股份合作制企业，由全体职工参股，每股定为 1000 元。 1997 年 6 月 9 日，上海塔汇经济联合总公司与张金春签订了《产权转让合 同》，同意将华明电子以人民币 443.266528 万元的价格转让给张金春。同时， 该《产权转让合同》规定“产权转让的债权包括在产权总价款中，归受让方享受； 债务 3,603,791.30 元由乙方承担和处理，抵扣产权总价款。相抵后净资产为 828,873.98 元。” 根据上海云间会计师事务所于 1997 年 7 月 14 日出具的《验资报告》，华明 电子的注册资本为人民币 90.4 万元，其中货币资金计人民币 70.3 万元，实物资 产计人民币 20.1 万元。 根据松江县李塔汇真财政所出具的《收据》显示，截至 1997 年 5 月 28 日， 上述 70.3 万元资产转让款已全部缴清。 3-3-1-3-28 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 1997 年 7 月 24 日，松江县人民政府以松府产改字（97）第 262 号《关于同 意“松江华明电子金属柜厂”改制为股份合作制企业的批复》，批准了上海华明 电子金属柜厂改制为股份合作制企业。松江工商局于同年 7 月 28 日核发了《核 发
通知单》。 （6）2001 年 11 月-经营范围变更 华明电子自主研发的非接触式自动售检票系统与电子式自动寄存柜分别于 1999 年 8 月 6 日与 1999 年 10 月 11 日通过检测。2001 年 11 月 6 日，华明电子 通过了董事会决议，同意将经营范围由原先的“电脑寄存柜、吸烟警告器、壁嵌 式保险柜、扳金”变更为“自动售检票系统、自动寄存柜、金属柜、设计、制造、 服务、配件”。松江工商局于 2001 年 11 月 13 日核准了前述变更并出具了《核 发
通知单》。 （7）2005 年 2 月-经营范围变更 2005 年 1 月 28 日，华明电子通过了董事会决议，同意将经营范围由原来的 “自动售检票系统，自动寄存柜，金属柜（涉及许可生产经营的凭许可证经营）” 变更为“自动售检票系统，自动寄存柜，金属柜，技术服务，从事货物及技术进 出口业务（涉及许可可生产经营的凭许可证经营）”，依据该董事会决议，华明 电子修改了公司章程。2005 年 2 月 3 日，松江工商局向华明电子作出了《准予 变更登记通知书》。 （8）2009 年 6 月-股东变更 2009 年 3 月 26 日，华明电子通过《上海华明电子金属柜厂股东代表大会决 议》，同意上海古松经济联合总公司和部分职工将其分别持有的华明电子 8.3% 集体引资股和华明电子 56.65%的股权进行转让。2009 年 4 月 21 日，柳付云等 80 名出让职工与张金春等 10 名受让股东签署了《上海市产权交易合同》，将柳 付云等 80 名职工持有的华明电子 56.64%股权转让给了张金春等 10 名自然人， 转让价格为人民币 1,640,640.00 元，上海联合产权交易所于 2009 年 5 月 27 日 就此次转让出具了《产权交易凭证（A 类）》。2009 年 5 月 4 日，上海古松经济 联合总公司与张金春签署的《上海市产权交易合同》，将其持有的华明电子 8.3% 3-3-1-3-29 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 的集体引资股转让给张金春，转让价格为人民币 973,506.00 元。上海联合产权 交易所于 2009 年 5 月 27 日就此次转让出具了《产权交易凭证（A 类）》。华明 电子于 2009 年 6 月 4 日修改了公司章程。上述变更完成后华明电子的股权结构 如下： 股东名称 出资方式 出资额人民币（万元） 持股比例 张金春 货币（人民币） 29.7 32.85% 孙文宝 货币（人民币） 12.70 14.05% 张建国 货币（人民币） 7.20 7.96% 张金兴 货币（人民币） 6.60 7.30% 谢根方 货币（人民币） 5.60 6.19% 朱付云 货币（人民币） 8.00 8.85% 孙定国 货币（人民币） 4.60 5.09% 徐剑峰 货币（人民币） 3.50 3.87% 俞卫明 货币（人民币） 9.20 10.18% 孙炳华 货币（人民币） 3.30 3.66% 合计 货币（人民币） 90.4 100% 2009 年 6 月 24 日，松江工商局向华明电子出具了《内资非公司企业法人备 案通知书》，核准了上述变更。 （9）2009 年 8 月-公司名称、企业类型、法定代表人、董事、监事、注册 号变更 2009 年 6 月 23 日，华明电子通过股东会决议，同意将上海华明电子金属柜 厂改制为有限公司。2009 年 6 月 25 日，松江工商局向华明电子出具了《企业名 称变更预先核准通知书》，2009 年 7 月 7 日，松江区石湖荡镇人民政府就华明 电子改制事宜作出了《关于同意上海华明电子金属柜厂改制为有限公司的批复》， 同意华明电子进行上述改制。2009 年 8 月 5 日，更名改制后的华明电子通过了 董事会决议和股东会决议，选举张金春为华明电子董事长，并修改了公司章程。 2009 年 8 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了华明电子的验资报告。 3-3-1-3-30 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2009 年 8 月 27 日,松江工商局出具了《内资公司备案通知书》，就华明电 子名称、住所、企业类型、法定代表人、董事、监事变更予以备案。同时，华明 电子的注册号变更为 92。 2、华明电子实际从事业务的演变过程 华明电子的前身为 1988 年 2 月成立的松江华明钣金厂，是上海市松江县民 政局批准成立的乡办福利企业，企业性质为集体所有制，成立时的资金总额为人 民币 4.8 万元，发行人实际控制人的父亲张金春是松江华明钣金厂的创办人、首 任厂长和法定代表人，除 1994 年 4 月-12 月间因病离职外，张金春一直是华明 电子及其前身的法定代表人。松江华明钣金厂位于当时的松江县塔汇镇（后更名 为李塔汇镇，现已经并入松江区石湖荡镇）北首，主要产品是铁质办公台、文件 柜、仓库柜和文件箱等。 1990 年该厂注册资金变更为 36.5 万元，除 6 万元上级单位拨款外，剩余资 金来源均为企业自筹。1994 年，经松江民政局批准，增加营业范围为“通风设 备组装，空气调节器，多功能仪表”。1994 年 12 月起，松江华明钣金厂为拓展 业务，发展“电脑寄存柜”产品，申请将厂名变更为上海华明电子金属柜厂，主 营业务范围变更为“电脑寄存柜、吸烟警告器、壁式保险柜”，同时兼营“钣金”。 1995 年 3 月 21 日，松江工商局向华明电子核发了新的营业执照，松江华明钣金 厂正式更名为上海华明电子金属柜厂，注册资金为 169.1 万元，企业性质仍然为 集体企业。从 1995 年起，企业的实际主营业务一直是电子寄存柜的研发、生产 和销售，同时兼营钣金加工，电子寄存柜产品在 1997 年大规模推向市场。由于 当时国内外没有真正的电子寄存柜产品，加上当时大商场、大卖场等新商业业态 迅速发展，主营业务转向电子寄存柜曾经取得了很大的成功，产品销往全国各地。 1997 年改制后，华明电子进入了快速发展时期，但是，由于电子寄存柜产 品实质为计算机单片机控制的金属寄存柜，本身技术含量有限。所以，该产品效 仿者越来越多，同时，下游行业发展也逐步进入平稳时期。为了企业和员工的长 期发展，华明电子自 1997 年开始跟踪研究轨道交通自动售检票设备，并在 2000 年前后形成了初步的研究成果，相似产品如大学图书馆门禁设备、旅游场所门禁 3-3-1-3-31 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 闸机等开始具备生产能力。2001 年 11 月，华明电子的经营范围变更为“自动售 检票系统、自动寄存柜，金属柜（涉及许可生产经营的凭许可证生产经营）”。 由于企业的股份合作制特点和资本限制，华明电子不具备在城市轨道交通设 备市场接单的可能，为了发展轨道交通自动售检票设备，企业的法定代表人张金 春和部分业务骨干决定出资设立华铭有限，开展研发、生产和销售轨道交通自动 售检票设备的业务。自华铭有限 2005 年全面投产后，华明电子便不再从事轨道 交通自动售检票设备的研发、生产和销售。但是，由于企业登记管理上的疏忽， 华明电子未及时变更工商登记的营业范围。发行人上市辅导期间，经中介机构辅 导督促，华明电子于 2011 年 9 月 20 日进行了工商变更登记，在营业范围中去除 了“自动售检票系统”这一业务。 3、根据发行人提供的材料，华明电子的集体股的进入及后续转让、处置情 况如下： 根据松江县人民政府松府产改字（97）第 262 号《关于同意“松江华明电子 金属柜厂”改制为股份合作制企业的批复》，1997 年 7 月，华明电子改制为股 份合作制企业时，集体产权（评估价值 90.4 万元）原已经作价 82.89 万元全部 转让，且双方已签署了相关的《产权转让合同》，只是由于当时要保留企业的福 利企业性质，同时为吸引职工投资，所以对改制方案进行了相应调整，将评估价 格和实际出售价格的差额，以“引资股”（占华明电子 8.3%股权）的名义保留 下来，在工商登记时登记为集体性质股权。 2009 年 3 月 26 日，华明电子召开股东代表大会，同意上海古松经济联合总 公司持有的 8.3%“集体引资股权”转让给张金春，同时批准部分职工将其所持 有的 56.64%股权转让给张金春等 10 人。2009 年 5 月 4 日，上述“集体引资股权” 在上海联合产权交易所挂牌转让（转让价格根据上海城乡资产评估有限责任公司 资产评估所确认的该部分股权价值（108.17 万元）的 90%予以确定，计 97.3506 万元）。上述集体股权退出是在政府部门统一安排下进行的，目的是推动区内股 份合作制企业改制为民营企业。2009 年 3 月 30 日上海古松经济联合总公司向松 江区石湖荡镇人民政府递交了《关于上海古松经济联合总公司拟撤消上海华明电 子金属柜厂虚拟集体引资股的申请报告》，上海古松经济联合总公司确认，“1997 3-3-1-3-32 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 年---改制时由塔汇经济联合总公司作为产权所有人将企业 100%产权到松江产 权经纪公司办理了转让给以企业法定代表人张金春为首的 89 名职工。转让收回 的资金已全部上缴给了李塔汇镇财政所。……由于改制当时根据上级要求福利企 业改制必须集体牵头、集体控股的精神要求，故在当时塔汇经济联合总公司以虚 拟引资股方式入股 7.5 万元，实际当时塔汇经济联合总公司并未拿出资金入 股。 ……决定撤消虚拟投资在上海华明电子金属柜厂的引资股 7.5 万”。2009 年 4 月 20 日，松江区石湖荡人民政府出具石府（2009）36 号文《关于同意上海 古松经济联合总公司出让上海华明电子金属柜厂 8.3%引资股权的批复》,同意上 海古松经济联合总公司将上述股权转让给张金春。2009 年 4 月，在石湖荡镇农 村集体资产管理办公室鉴证下，上海古松经济联合总公司和上海华明电子金属柜 厂签订了补充协议，确认“由于 1997 年集体并未真正拿出资金入股，且根据当 时设立引资股时本金算集体、盈余分配归职工所有的特定性质，考虑到上海华明 电子金属柜厂对镇级经济的长期贡献，双方同意古松经济联合总公司现持有的引 资股退出按当初投入本金 7.5 万元转让给企业经营者张金春”。2009 年 12 月 29 日，上海古松经济联合总公司收悉上述转让款项，并给张金春开具了上海市行政 事业单位统一收据。2009 年 5 月 4 日，上述股权在上海联合产权交易所挂牌转 让，转让价为 97.3506 万元，该转让价系根据上海城乡资产评估有限责任公司资 产评估所确认的该部分股权价值（108.17 万元）的 90%予以确定（根据该评估结 果，截止 2008 年 12 月 31 日，华明电子净资产为 13,032,208.89 元）。上海联 合产权交易所就此次股权转让于 2009 年 5 月 27 日出具了《产权交易凭证（A 类）》。 上海市松江区石湖荡镇政府和上海市松江区经济委员会分别于 2012 年 10 月 16 日和 2012 年 10 月 23 日出具了《对华明电子金属柜有限公司历史上两次改 制相关情况的确认函》，确认当时集体经济未实际投入现金，华明电子历史上的 两次改制中集体股权的转让合法合规，未损害集体经济利益。 本所律师认为，华明电子自设立到改制到集体股退出，均履行了内部决策程 序和相应的法律程序，合法合规，且当初华明电子之所以有 8.3%的集体股成分 （即“引资股”）是由于特殊的历史原因造成的，对于该 8.3%的股权，当时的 集体性质股东——上海塔汇经济联合总公司并未履行实际出资义务，仅仅是为了 保留华明电子福利企业的性质而保留了该集体股的成分。2009 年 5 月，上述集 3-3-1-3-33 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 体股退出时，履行了相应的评估及挂牌等法律程序。因此，本所律师认为，华明 电子的集体股的进入及后续转让不存在损害集体经济利益的情形。 （二）说明华明电子报告期内主要设备变化情况，披露报告期内，华明电子 设备与发行人拥有设备的关系，是否存在相同或通用的设备；结合华明电子产品 的原材料、设备、产品加工程序情况、华明电子租用发行人专利的原因、发行人 和华明电子对相关专利的使用情况，以及发行人 2010 年销售寄存柜的原因及产 品的生产过程等情况，补充披露华明电子是否与发行人存在潜在同业竞争； 华明电子系民营福利企业，由于近年来业务经营情况一般，所以相关的技术 改造和设备投入均处于停滞状态。公司刚成立时近 40 名员工中约一半为残疾人， 员工总体文化素质和身体素质不高，客观上也缺乏足够的技术开发能力。华明电 子的主营业务（即电子寄存柜）收入近三年分别为 365.34 万元、634.12 万元和 716.02 万元（前两年未经审计），处于保本经营状态。2011 年华明电子的营业 收入为 716 万元，净利润为 2.25 万元。 1、华明电子报告期内主要设备的变化 华明电子使用的设备大多为购置多年的老设备，设备成新率低，近 10 年来 无重大设备更新。设备基本已经提完折旧，截至 2011 年 12 月 31 日，设备账面 原值 51.38 万元，累计计提折旧 51.72 万元。具体生产设备包括折弯机、剪刀机、 冲床、喷塑设备、开料机等。上述设备和发行人所使用设备相比，虽然部分设备 具有相同功能，但是陈旧，老化，性能低下，不具备数控性能。从加工精度看可 以加工 AFC 终端设备的底框等部件，但不适于加工复杂结构件。 2、华明电子所使用原材料 华明电子金属柜有限公司所使用的原材料为冷扎板、扫描枪、红外接受管和 发射管、打印头和色、芯片等，其供应商具体情况见本补充法律意见书第六（三） 部分。其中 2010 年度前三名供应商供应的原材料均为不锈钢的原因主要是由于 当年华明电子在“江苏东方不锈钢电子交易中心”进行不锈钢远期合约交易，因 实物交割需要，向发行人和多家不锈钢贸易商采购不锈钢材料，导致当年供应商 格局不同于报告期内其他年份。 3-3-1-3-34 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2009 年-2011 年华明电子前十大供应商中，存在部分供应商与发行人重合的 情况，具体情况如下： 序号 供应商名称 华明电子采购金额（万元） 2009 年 1 无锡市集盈物资有限公司 15.07 2 上海汇振条码技术有限公司 11.28 3 深圳市精东电子有限公司 6.50 4 上海高吉电器有限公司 2.91 2010 年 1 无锡市万嘉达不锈钢有限公司 255.27 2 无锡市集盈物资有限公司 68.34 3 揭阳市永胜工贸有限公司 41.69 4 上海锴鑫金属材料有限公司 14.69 2011 年 1 上海顺炎电子有限公司 7.84 2 昆山市电子元件厂 6.50 3 深圳市精东电子有限公司 5.90 4 深圳市凯德自动付款系统有限公司 5.28 5 上海商银资讯有限公司 5.00 6 上海优世电子有限公司 3.52 考虑到华明电子向上述供应商采购金额均很小，华明电子和发行人之间客观 上不存在因为供应商相同而互相输送利益的情形。 3、华明电子租用发行人软件著作权的原因 2007 年前后，华铭有限技术人员受 AFC 原理的启发，开发了收费型寄存柜 产品（具有统计功能，可接受纸币），并申请了相应的软件著作权。2011 年， 因为市场对该产品有所需求，而华明电子自身因人员素质问题，不具备开发相应 软件的能力，所以使用了发行人已经申请注册的软件著作权，按公司该部分产品 实际销售收入的 2%向发行人支付费用，符合市场通行的惯例。 4、发行人 2010 年销售自动寄存柜的原因和生产过程 3-3-1-3-35 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 2010 年，个别客户（如大学图书馆）在向发行人采购门禁系统时，也要求 发行人提供自动寄存柜产品，这主要是出于保证产品质量和采购便利的考虑。以 上销售涉及 27.4 万元（含税 32.1 万元，其中扬州大学采购 21.03 万元，易程科 技股份有限公司采购 6.41 万元）。因为发行人并不生产自动寄存柜产品，所以 将上述产品委托给华明电子进行生产加工，并支付了加工费用 22.45 万元。上述 销售属于偶发性事件，并发生在发行人进入上市辅导之前。发行人进入上市辅导 之后，为了避免与华明电子的同业竞争，已经变更了经营范围，删除了“自动寄 存柜”。 5、发行人和华明电子是否存在潜在的同业竞争 本所律师认为，发行人和华明电子生产的产品不同，彼此之间不能相互替代； 华明电子所使用的钣金加工设备陈旧老化，在加工精度上无法满足所有 AFC 终端 设备结构件的生产要求；华明电子没有技术人员可以从事 AFC 终端设备的研发和 生产；发行人报告期内虽然有少量电子寄存柜销售，但并没有实质从事电子寄存 柜的生产。鉴于上述原因，本所律师认为发行人和华明电子之间实质上不存在同 业竞争。 2012 年 11 月 9 日，发行人召开了第一届第十次董事会，通过了《关于公司 收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议 案》；2012 年 11 月 24 日，发行人召开了 2012 年第三次临时股东大会，通过了 上述议案。鉴于发行人对华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的设备、知识产权、 业务及人员的收购工作已经启动，本所律师认为，上述问题已不构成本次发行上 市的障碍。 （三）说明报告期内华明电子的主要供应商情况，补充披露华明电子与发行 人的供应商及客户是否存在资金、业务往来，是否存在与发行人共用采购、销售 渠道的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形； 1、鉴于电子寄存柜产品的市场近年来已经处于饱和状态，华明电子的企业 经营定位是收缩规模，减少支出，保证残疾员工就业和稳定收入。近年来华明电 子销售额一直停滞在低水平上，原材料采购量较小，所以供应商相对集中。报告 期内，华明电子的前十名供应商情况如下： 3-3-1-3-36 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 序 是否与发行人 公司名称 采购金额 采购内容 号 重叠 2012 年 1-6 月前十名供应商 上海宇易电器设备 1 115,973.62 钣金 否 制造有限公司 上海春亭办公家具 塑粉，寄包柜加 2 100,825.64 是 有限公司 工 上海后淳贸易有限 3 98,571.8 劳防 否 公司 上海诺城电子科技 4 88,247.87 打印头 否 有限公司 苏州工业园区瑞光 5 60,512.82 红外探测器 否 电子有限公司 上海高吉电器有限 6 51,145.29 吸铁 是 公司 上海欧欣涂装有限 7 33,655.56 塑粉 否 公司 深圳市恒天利电子 8 30,105.81 打印版 是 有限公司 上海锴鑫金属材料 9 30,267.69 冷轧板 是 有限公司 深圳精东电子有限 10 23,589.75 液晶模块 是 公司 2011 年前十名供应商 上海诺城电子科技 1 267,623.93 打印头 否 有限公司 苏州工业园区瑞光 2 186,068.37 红外探测器 否 电子有限公司 上海欧文特种纸品 3 90,748.89 热敏纸，打印纸 否 厂 上海顺炎电子有限 4 78,418.26 贴片电阻 是 公司 5 昆山市电子元件厂 64,993.35 印制板 是 深圳市精东电子有 是 6 58,974.35 液晶模块 限公司 深圳市凯德自动付 是 7 51,282.05 纸币识别器 款系统有限公司 上海商银资讯有限 是 8 50,000.00 劳防用品 公司 上海豪强农机有限 9 49,772.65 齿条 否 公司 10 上海优世电子有限 35,193.43 打印版，指示灯 是 3-3-1-3-37 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 公司 板 2010 年前十名供应商 上海华铭智能终端 不锈钢，自动检 1 12,011,111.11 发行人 设备股份有限公司 票机 无锡市万嘉达不锈 2 2,552,734.23 不锈钢 是 钢有限公司 广东宝嘉不锈钢实 3 1,629,391.46 不锈钢卷板 否 业有限公司 无锡市集盈物资有 4 683,420.53 卷板 是 限公司 揭阳永胜工贸有限 5 416,893.16 不锈钢卷板 是 公司 上海纵兴实业有限 6 289,858.56 方管，薄片 否 公司 江西盛隆科技有限 否 7 269,230.77 碎硅片 公司 上海诺城电子科技 否 8 239,435.92 打印头 有限公司 广州广电运通金融 否 9 177,350.43 识别模块 电子股份有限公司 上海锴鑫金属材料 10 146,901.71 铁皮 是 有限公司 2009 年前十名供应商 上海诺城电子科技 1 207,923.08 打印头，切刀 否 有限公司 上海巨盈实业有限 2 205,302.91 冷轧板，薄板 否 公司 上海铁灿实业有限 3 164,326.46 冷轧板，铁皮 否 公司 无锡市集盈物资有 4 150,685.64 不锈钢 是 限公司 上海汇振条码技术 5 112,820.52 扫描器 是 有限公司 上海欧文特种纸品 6 91,880.70 热敏纸，打印纸 否 厂 苏州工业园区瑞光 7 84,786.32 红外探测器 否 电子有限公司 深圳市精东电子有 8 64,989.74 液晶模块 是 限公司 上海高吉电器有限 9 29,059.83 吸铁 是 公司 10 上海治拓电子科技 23,846.15 芯片 否 3-3-1-3-38 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 有限公司 从采购渠道来看，华明电子和发行人的部分供应商有重叠。华明电子采购上 述原材料均采用市场原则定价，同时上述公司为华明电子提供产品或服务涉及金 额很小，客观上说华明电子和发行人因为供应商相同而互相输送利益的可能很 小，对发行人盈利的影响很小。 2、从客户情况来看，发行人的销售客户主要为城市轨道交通领域的业主和 系统集成商，来自这方面的销售收入占公司总销售收入历年均超过 80%，电子寄 存柜在这个领域基本没有使用。 从华明电子的产品使用领域来看，2009 年华明电子来自大学（一般用于图 书馆）的销售收入为 31.37 万元，来自景区的销售收入为 0.73 万元，来自建设 银行的销售收入为 9.3 万元，分别占当年销售收入的 8.59%、0.20%和 2.55%，发 行人也向上述领域客户提供门禁闸机等产品。 2010 年，华明电子向大学、图书馆和旅游景区销售 15.32 万元，占当年主 营业务收入的 2.42%。 2011 年，华明电子向汽车站和客运公司销售产品约 128.48 万元，占销售收 入的 17.94%；向图书馆和大学销售产品约 51.48 万元，占销售收入的 7.19%；向 地铁运营单位销售单位自行使用的寄存柜 3.72 万元，占销售收入的 0.52%。 总体看，历年双方重叠业务领域实现销售收入的绝对金额很小，占双方销售 收入的比重均比较低，客观上双方由于业务领域相似或者重叠而互相输送利益的 可能较小，类似行为对发行人盈利的影响很小。 3、经本所律师核查，华明电子在部分供应商、客户上与发行人存在重合， 存在资金和业务往来，但与发行人相比，华明电子的采购金额和销售金额都较小， 不存在为发行人分担成本、费用的情形。 （四）补充披露华明电子的生产、办公场所与发行人的生产、办公场所的空 间位置关系，补充披露华明电子报告期内的员工人数，其技术、人员与发行人之 间的关系，是否存在共同研发或共同生产的情形，是否存在为发行人分担研发费 用或其他成本费用的情形，是否存在利益输送情形； 3-3-1-3-39 段和段律师事务所 补充法律意见书（二） 1、经本所律师核查，华明电子的注册地址为上海市松江区塔汇路 785 号； 其与发行人的生产、办公场所的空间位置关系如下： 经本所律师核查，华明电子的生产、办公场所与发行人的生产、办公场所不 存在重叠。 2、经本所律师核查，报告期内，华明电子的员工人数，其技术、人员与发 行人之间的关系如下： 经核查，在人员方面，截至 2011 年底，华明电子的员工人数为 36 人，2012 年略有增加，目前员工人数为 44 人，以上人员均由华明电子支付薪金并缴纳社 保，不存在在华明电子和发行人重复领取薪水和缴纳社保的情形。 在生产方面，华明电子和发行人产品各不相同，不存在共同生产的情形。有 关华明电子 2009 年和 2010 年为发行人加工 AFC 终端设备钣金件的情形，已在发 行人《招股说明书》中予以披露。 在技术方面，电子寄存柜产品在 2000 年左右已经是技术相对成熟的产品， 近 10 年来华明电子一直销售电子寄存柜产品，产品质量稳定，不需要进行大的 技术创新。目前华明电子 80%左右的收入来自于产品销售，14%-19%左右是售后 服务、配件供应。技术人员主要为生产和产品维护提供相关技术服。
版权声明：本文由靖江厂房网发布，如需转载请注明出处。部份内容收集于网络，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
