江苏大港股份有限公司公告（系列）

　　关于2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳交易所下发的《关于对江苏大港股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第110号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的回复。现将有关回复内容公告如下：

　　1.你公司因2018年至2019年连续亏损，公司股票交易被实施退市风险警示。年报显示，你公司2020年实现营业收入8.60亿元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,787.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）1,422.69万元，同比变化分别为-7.73%、120.59%、102.08%。报告期内你公司实现非经常性损益8,364.50万元，占净利润比重超八成，主要来自出售厂房收益、对外部单位收取的资金占用费、其他非流动金融资产公允价值变动收益等。2021年一季报显示，你公司今年一季度实现营业收入、净利润及扣非净利润分别为1.28亿元、708.68万元、1,913.91万元，同比变化分别为-38.83%、38.71%、198.14%。

　　（1）2020年度及今年一季度的营业收入同比下降而净利润、扣非净利润同比大幅增加的原因及合理性, 在此基础上说明公司盈利是否具有持续性；

　　公司2020年度营业收入86,034.69万元，同比下降7.73%，营业收入变动情况：

　　1、房地产收入较上年同期减少0.56亿元，占比减少4.6%，主要是公司在2019年进行产业调整退出房地产行业，出售了房地产子公司2家，合并报表范围发生变动，2020年仅剩本部的房产项目尾盘销售，房地产收入减少；

　　2、集成电路封装测试业务收入较上年同期增加0.61亿元，占比增加9.27%，其中封装收入增加0.4亿元，主要是公司于2019年5月完成控股孙公司苏州科阳的收购，2020年苏州科阳纳入公司合并报表范围的期间多于2019年；测试收入增加0.21亿元，主要是得益于2020年国内集成电路产业的发展，全资子公司上海旻艾的客户和市场拓展；

　　3、租赁业务变化不大，较上年同期略有下降；

　　4、商贸物流及服务较上年同期减少1.60亿元，占比减少15.32%，主要是公司为控制风险2020年减少了贸易业务量；

　　5、其他业务较上年同期增加0.9亿元，主要是2020年增加出口加工区厂房出售的收入。

　　公司2020年以调整业务结构为主，集成电路及园区基础业务在提升，房产、贸易业务收入在明显下降。

　　（二）净利润及扣非后净利润同比大幅增加的原因及合理性

　　公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为9,787.19万元，同比上升120.59%，扣非后净利润为1,422.69万元，同比上升102.08%，主要原因：

　　1、2020年公司经营情况好转，毛利率上升较快，2020年公司整体毛利率为40.85%，上年同期为-4.42%。

　　（1）2020年国家政策扶持带动下，我国集成电路行业呈现快速增长的势头，也带动了公司集成电路产业的发展。尤其是封装业务主体苏州科阳，在产能扩充后迅速得到充分利用，在价格和产量同时提升的基础上，毛利率快速增长，达46.37%，对比同行业公司晶方科技的毛利率49.48%，处于合理水平。2019年公司调整了测试业务主体，出售了原测试主体江苏艾科半导体有限公司全部股权，并将产能转移至上海旻艾，因而2020年与2019年毛利率不具有可比性。2020年上海旻艾毛利率为25.05%，对比同行业公司利扬芯片的毛利率46.99%，毛利率低于同行业公司，主要是上海旻艾从长远考虑，对原有长期合作客户价格上未作调整，另外上海旻艾测试规模不及利扬芯片，规模效益显现不足。

　　（2）2020年公司房地产销售主要是公租房项目商业部分，相比2019年以住宅销售为主，毛利率较上年增长51.65%。2020年，公司房地产销售毛利率为40.76%，主要是公司销售的丁卯公租房商业是单独楼栋10-12号楼，形成小型商业广场，商业售价相对高，形成毛利6,626.58万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定“以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级超率累进税率进行征收。”测算，应缴纳土地增值税1,698.07万元，形成净损益4,928.51万元。2019年房地产销售毛利率为-10.89%，主要是公司销售的南湖庄园项目品质较高，相应成本较高，但因区域原因，销售价格难以覆盖成本，南湖庄园销售毛利率为-13.98%。

　　（3）2020年商贸物流及服务业毛利率较2019年增长11.28%，主要是港龙石化2020年业务量增加，而成本主要为码头折旧等固定成本，变化不大，毛利率较上年增长31.61%；2020年，因控制风险，港汇化工、港诚国贸减少低毛利率的贸易业务，贸易收入占比下降，加之其他业务（如固废处置）毛利率相对稳定，因此商贸物流及服务业整体毛利率上升。

　　根据《企业会计准则第14号--收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入”。根据公司与客户签订的合同条款并综合考虑与贸易业务事项相关的事实和情况：1）公司承担向客户转让商品的主要责任；2）公司在转让商品前承担了该商品的存货风险；3）公司自主决定交易商品的价格。公司贸易业务在转让商品前拥有商品的控制权，从事交易时的身份是主要责任人，故按总额法确认贸易收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）2020年其他业务毛利率较2019年增加32%，主要是2020年其他业务收入增加0.9亿元，其他业务成本变动不大，其他业务毛利增加0.85亿元。其他业务毛利增加主要是2020年新增出口加工区1-3#厂房销售，增加其他业务收入6,308.10万元，形成毛利4,300.49万元，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定“以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级超率累进税率进行征收。”测算，应缴纳土地增值税797.35万元，形成净损益3,503.14万元；2020年根据合同约定收取兴芯电子、银山投资、东尼置业、大港置业等资金占用费3,623.10万元，形成毛利3,623.10万元。

　　根据《企业会计准则一一收入》（2006）第四章“让渡资产使用权收入”第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等”，公司对于因其他企业占用公司资金而收取的资金占用费属于准则中的“让渡资产使用权收入”，由于收取资金占用费并非公司主营业务，因此公司将资金占用费收入作为“其他业务收入”核算。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，新收入准则对于收入的定义并未发生改变，公司一贯地将资金占用费作为“其他业务收入”核算，2020年度资金占用费收入 3,623.10万元，占2020年度收入总额86,034.69万元的4.21%，对收入规模的影响较小，且已作为非经常性损益进行扣除，不影响2020年度净利润，也不影响2020年度扣非后净利润，并且该事项在2020年度已结束，公司未对资金占用费收入的列报进行重分类调整。

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项包括：

　　“（一）与主营业务无关的业务收入

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

　　2. 非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。”

　　公司收取的资金占用费收入通过“其他业务收入”核算，并未作为“主营业务收入”列报，且公司在2020年度报告中已将资金占用费收入作为非经常性损益进行了扣除，并未违背《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定。

　　2、2020年度财务费用减少，主要是2020年公司压缩融资规模，对比上年末融资余额减少12.12亿元，使得当期财务费用较去年减少4,552.58万元。

　　3、2020年度投资收益增加，主要是2020年置入的金港租赁、金控租赁两家租赁公司当期产生投资收益4,106.51万元。

　　公司2021年一季度的营业收入12,839.51万元，同比下降38.83%，其中主要主体营业收入对比情况如下：

　　2021年一季度收入下降主要原因是公司本部及贸易业务收入减少所致，公司本部系上期确认出口加工区1-3#厂房销售收入6,308.10万元，本期未发生该业务；子公司港诚国贸本期贸易业务量大幅下降，收入规模较上期减少3,333.51万元。公司虽然收入规模下降，但从结构上来看，集成电路业务上升，园区环保类的码头、供水业务也在持续上升，整体经营业务情况有所好转。

　　（二）净利润及扣非后净利润大幅增长的原因及合理性

　　公司2021年一季度归属于上市公司股东的净利润为708.68万元，同比增长38.71%，扣非净利润1,913.91万元，同比增长198.14%，主要原因：

　　1、相较上年同期，高毛利的集成电路业务收入增加，本期利润增加，其中苏州科阳2021年一季度净利润994.76万元比上年同期-203.05万元增加1,197.80万元；港龙码头一季度业务量大增，且相比上年同期财务费用减少，港龙石化一季度净利润241.26万元比上年同期-342.74万元增加净利润584.00万元。

　　2、相较上年同期，本期公司本部增加了参股公司金港租赁和金控租赁投资收益1,690.65万元。

　　3、相较上年同期，本期融资规模下降，利息费用较上年同期减少了2,617.73万元。

　　综上，公司业绩增长符合实际情况且合理，在现有产业政策不发生重大变化，产业发展现状不发生重大改变的前提下，预计公司未来盈利具有持续性。

　　我们对2020年度收入进行了毛利率分析、波动分析、真实性和截止性检查等必要程序，对2020年度合并财务报表进行了整体分析，收入下降而净利润和扣非净利润增加是合理的。我们对资金占用费相关的协议、债权债务确认书、审批、利息的银行回单等进行了检查，金额确认合理，公司将其列报为“其他业务收入”，是惯性处理，考虑到2020年该事项已结束，且资金占用费占收入总额的比重较小，对收入规模影响较小，对净利润无影响，且公司已将其作为非经常性损益扣除，对扣非后净利润也无影响，综合考虑后，我们对此未做重分类调整。

　　（2）报告期内确认厂房出售及资金占用费收取等非经常性收益的具体情况，包括但不限于交易背景，交易对方及关联关系，相关协议签署、权属变更、款项收取、收益确认的具体时点，收益金额的具体计算过程及会计处理依据，是否就相关事项及时履行审议程序及临时披露义务（如适用）等；

　　公司经营范围涉及房地产开发，高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，不动产销售与租赁等。公司不动产销售与租赁主要是公司标准厂房的租赁与出售业务。

　　出口加工区标准厂房及土地系公司首发募集资金投资项目之一，上述厂房主要满足镇江新区出口加工区入驻企业的需求。公司持有该标准厂房的目的为赚取租金，按照《企业会计准则》作为“投资性房地产”核算，采用成本模式进行后续计量。该标准厂房使用效率与资产收益率一直较低，为了提升公司经营质量，优化资源配置，公司拟将出口加工区3幢厂房出售。

　　2019年12月，公司与镇江新区兴港水利发展有限公司（以下简称“兴港水利”）签订转让协议，协议约定以评估价格6,623.51万元作为转让价格，款项采取分期支付的方式。2020年1月，公司完成了3幢标准厂房的权属变更手续。公司于当月根据转让价格确认收入6,308.10万元（不含税），同时结转成本2,007.61万元。截至2020年6月30日上述转让价款已全部收到。

　　厂房出售（投资性房地产）业务属于公司经营范围业务，与经营活动相关，通过“其他业务收入”核算具有合理性，具体如下：

　　1、根据2020年3月立信会计出版社出版、中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则应用指南（2020年版）》附录一《会计科目和主要账务处理》之“投资性房地产”规定“处置投资性房地产时，应按实际收到的金额，借记银行存款等科目，贷记其他业务收入科目”，《企业会计准则第14号一一收入》应用指南“三、应设置的相关会计科目和主要账务处理”之“（四）其他业务成本”中规定“采用成本模式计量投资性房地产的，其投资性房地产计提的折旧额和摊销额，也通过本科目核算”。

　　2、根据人民邮电出版社出版、企业会计准则编审委员会编著的《企业会计准则讲解与实务》（2020年版）第四章投资性房地产“4.4.2投资性房地产处置的应用”之“（一）采用成本模式计量的投资性房地产的处置”讲到:“处置采用成本模式进行后续计量的投资性房地产时，企业应当按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务成本”科目；按其账面余额，贷记“投资性房地产”科目；按照已计提的折旧或摊销，借记“投资性房地产累计折旧（摊销）”科目；原已计提减值准备的，借记“投资性房地产减值准备”科目。”且举例【例4-17】也明确了处置投资性房地产的账务处理，处置损益应计入“其他业务收入”和“其他业务成本”。

　　3、财政部2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）之“附件：一般企业财务报表格式”中提到修订新增项目说明：新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。

　　可见，处置投资性房地产不属于“资产处置收益”的核算内容，处置投资性房地产应通过“其他业务收入”核算。

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，营业收入具体扣除项包括：

　　“（一）与主营业务无关的业务收入

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。”

　　公司出口加工区厂房出售收入通过“其他业务收入”核算，并未作为“主营业务收入”列报，且公司在2020年度报告中已将出售净损益作为非经常性损益进行了扣除，因此，公司将出口加工区厂房确认为“其他业务收入”是合理的，并未违背《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定。

　　兴港水利为国有资本的全资公司，实际控制人为镇江新区管委会，与大港股份不存在关联关系。

　　出口加工区厂房销售收益计算方法如下：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，其特点包括“偶发性”、“影响重大性”，同时，该指标的目的是为了帮助财务信息使用者更合理、可靠地预测公司未来的正常持续盈利能力。该厂房的出售与正常经营业务是相关的，但公司持有投资性房地产的目的是为了出租从而赚取租金收入，并非出售，出售厂房具有“偶发性”，且其处置损益对公司净利润的影响较大，具有“影响重大性”的特征，应认定为非经常性损益。

　　二、向非金融企业收取的资金占用费

　　报告期内计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费36,231,035.11元，主要构成如下：

　　2019年公司与镇江新区保障住房建设发展有限公司签订《股权转让协议书》，转让公司所持大港置业100%股权，协议约定，公司应收大港置业债权分三年支付，并按公司当年融资加权平均成本计算欠款产生的利息。上述事项经公司第七届董事会第十二次会议、2019年第四次临时股东大会和国资相关部门审批，并于2019年10月19日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让子公司股权及部分债权的公告》。

　　公司于2020年12月按6.35%的融资加权平均成本确认大港置业2020年度债权利息收入300,285.00元（不含税），于2021年4月15日收到该笔资金占用费318,302.10元（含税）。

　　2019年公司与镇江新区保障住房建设发展有限公司签订《股权转让协议书》，转让公司所持东尼置业100%股权，协议约定，公司应收东尼置业债权分三年支付，并按公司当年融资加权平均成本计算欠款产生的利息。上述事项经公司第七届董事会第十二次会议、2019年第四次临时股东大会和国资相关部门审批，并于2019年10月19日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让子公司股权及部分债权的公告》。

　　2020年7月，公司完成了资产置换事项，将所持有的东尼置业全部债权置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董事会第十八次会议、2020年头部次临时股东大会和国资相关部门审批，并于2020年6月23日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。

　　资产置换时，公司与东尼置业签订了《债权债务确认书》，按7%的固定利率约定公司应收东尼置业2020年1-6月的债权利息15,372,910.14元（含税），其中1-3月债权利息7,686,544.66元(含税)，4-6月债权利息7,686,365.48元（含税）。公司分别于3月、6月确认上述利息收入14,502,745.42元（不含税）。2020年1-3月的债权利息作为债权于2020年7月置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司，2020年4-6月的债权利息7,686,365.48元（含税）于6月30日全部收到。

　　2019年12月公司与兴芯电子签订《股权转让协议书》，转让江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）100%股权。协议约定：协议生效后5个工作日内支付51%，即71,372.07万元；剩余股权转让款68,573.17万元分2年支付，并按照不低于银行同期贷款利率向公司支付利息。该股权转让事项经公司第七届董事会第十四次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过并经国资相关部门批准，于2019年12月12日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的公告》。

　　2020年7月，公司完成了资产置换事项，将所持有的兴芯电子应于2021年收回的债权34,286.59万元置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董事会第十八次会议、2020年头部次临时股东大会和国资相关部门审批，并于2020年6月23日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。

　　资产置换时，公司与兴芯电子签订了《债权债务确认书》， 2020年6月公司按未收到股权转让款68,573.17万元及银行同期利率4.35%，约定公司应收兴芯电子2020年1-6月债权利息14,914,664.48元（含税），6月确认债权利息收入14,070,438.19元（不含税）。上述债权利息于2020年6月30日全部收到。

　　2017年9月，公司与银山投资签订《股权转让协议书》，转让公司持有的江苏大路航空产业发展有限公司（以下简称“大路航空”）30%股权。该股权转让事项经公司第六届董事会第二十六次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过并经国资相关部门批准，于2017年11月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让参股公司股权的公告》。

　　2018年银山投资支付1.35亿元股权转让款，尚余12,943.60万元未支付。2019年，双方签订《补充协议》，约定2019年资金占用费845万元，以后年度资金占用费双方按年度协商确定。截止2019年底，股权转让款连同利息合计13,788.60万元。

　　2020年7月，公司完成了资产置换事项，将所持有的银山投资债权全部置换给江苏瀚瑞金控投资有限公司。上述事项经公司第七届董事会第十八次会议、2020年头部次临时股东大会和国资相关部门审批，并于2020年6月23日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》。

　　资产置换时，公司与银山投资签订《债权债务确认书》，按银行同期利率4.35%约定公司应收银山投资2020年1-6月债权利息2,999,020.50元（含税），6月公司确认债权利息收入2,829,264.62元（不含税）。上述债权利息于2020年6月30日全部收到。

　　公司控股子公司镇江港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石化”）二期码头扩建工程，因需要占用“丹徒渡口管理所”和“中交二航局第三工程有限公司”(以下简称“二航三公司”)的土地，按合同先由港龙石化向“丹徒渡口管理所”和“二航三公司”分别支付搬迁补偿款1,580万元和1,650万元。港龙石化实际支付上述两家企业拆迁补偿款2,705万元，剩余525万元尚未支付，后续由港龙石化继续支付。

　　根据镇江新区管委会2019年第17次常务会议精神，港龙石化二期码头拆迁补偿款3,230万元及资金占用费利息由镇江新区管委会承担，按款项支付时同期央行三年期基准利率上浮30%计算，资金占用费利息1,135.81万元，扣减拆迁过程中“二航三公司”机器设备净值208.77万元，实际确认支付港龙石化拆迁补偿款利息927.04万元，港龙石化二期码头拆迁补偿本金及利息总计4,157.04万元（截止2020年，该款项已全部收到）。港龙石化前期已资本化利息447.04万元，剩余480万元（含税）确认为资金占用费收入，折合不含税金额452.83万元。

　　对于厂房出售，我们检查了总经办会议纪要、党委会会议纪要、国资批复等审批文件，检查了转让协议、评估报告、发证记录、交接单、产权证、税务局核定的土地增值税申报单及税收缴款书、收款的银行回单等文件，对交易对手通过企查查进行股权穿透检查，对计入非经常性损益的过程进行复核和重新计算；我们结合公司的经营范围、投资性房地产核算的方法，研读了会计准则、应用指南、准则讲解、财会〔2017〕30号文件，对公司将投资性房地产处置收入确认为其他业务收入的判断过程进行复核。经审核，公司出售厂房的审批流程合规，公司根据发证记录、交接单等将厂房出售损益确认在2020年度以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　对于资金占用费，我们检查了债权所涉及的股权转让协议，检查了董事会、股东大会及国资批复、债权债务确认书、资金占用费测算过程及利息回款单等，其涉及的股权转让事项和资产置换事项履行了相关审批程序，对资金占用费的金额确认无误，确认时点符合准则规定，公司将其作为非经常性损益进行扣除符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定。

　　（3）报告期内持有的江苏天奈科技股份有限公司股权等6项其他非流动金融资产形成的背景，将相关投资划分为其他非流动金融资产的原因及依据，对各项投资期末公允价值的确认过程及依据，所采用的重要假设、关键参数是否符合标的实际情况及发展趋势、是否与以前会计年度存在较大差异，相关收益确认是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　报告期内公司持有的江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）股权等6项其他非流动金融资产均为公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响（以下简称“三无”）的股权投资，在执行新金融工具准则前均通过“可供出售金融资产”核算，成本计量。2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，由于公司持有该金融资产的目的不是“以收取合同现金流量为目标”，也不是“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，公司持有金融资产的目的是交易性的，因此公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年）将三无股权投资划分为第三类，通过“其他非流动金融资产”核算，以公允价值计量。

　　天奈科技为2019年科创板上市的公众公司，2020年末，公司持有的天奈科技按照头部层次公允价值计量，直接选取资产负债表日的收盘价乘以股数确认期末公允价值。

　　除天奈科技为2019年9月25日上市的公众公司外，其他参股公司均为非上市公司。

　　力信（江苏）能源科技有限责任公司：根据公开信息分析，力信（江苏）能源科技有限责任公司涉诉案件较多，且有较多正在进行中的诉讼，已结案的诉讼案件产生的债务数额较大，同时其贷款数额较大，存在较大不确定性风险，公司认为能够收回投资的可能性较小，公允价值为0。

　　除此之外的其他4项即中节能太阳能科技（镇江）有限公司、镇江市中金国信科技小额贷款有限公司、江苏新中瑞联合投资发展有限公司、中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的股权投资，根据公司会计政策，按照第三层次公允价值计量，根据被投资单位净资产及公司所持有的比例确定其公允价值。

　　天奈科技于2019年9月25日科创板上市，限售期1年。2020年9月25日前，公司持有的天奈科技股票处于限售期，流动性受限，因此公司对天奈科技根据查询到的市价在考虑限售折扣后对公允价值进行调整，具体计量方法为：以上海证券交易所每期末蕞后20个交易日收盘平均价为基数，根据初始锁定日预计质押可获贷比例（通常为35%）及估值日剩余锁定交易天数计算期末公允价值，按以下公式确定该股票的价值： 期末估值＝蕞后20个交易日收盘平均价×35%＋蕞后20个交易日收盘平均价×（1－35%）×（1－估值日剩余锁定交易天数÷锁定期所含的交易天数）。2020年9月25日解除限售后，直接选取资产负债表日蕞后一个交易日的收盘价乘以股数计算期末公允价值。除此之外，两个会计年度内公司对其他参股公司公允价值的计量层次未发生变化。综上，公允价值相关收益确认符合企业会计准则的相关规定。

　　我们检查了被投资单位的投资协议、出资银行回单，通过企查查对持股比例及董监高任命情况进行了查询，对公司管理该金融资产的模式进行了了解，我们检查了公司对于金融资产制定的会计政策，获取并检查了公司公允价值测算过程及依据，公司将该金融资产划分为其他非流动金融资产及相关收益确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2. 2021年5月14日，你公司披露了关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告。请你公司：

　　（1）结合问题1中关于持续经营能力的分析情况，进一步说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的应被实施其他风险警示的情形。

　　公司再次对《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的其他风险警示的情形进行了逐一检查，具体如下：

　　一、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

　　公司2020年度、2021年1-3月实现营业收入分别为86,034.69万元、12,839.51万元，归属于上市公司股东的净利润分别为9,787.19万元、708.68万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为1,422.69万元、1,913.91万元。

　　由公司2020年及2021年一季度经营情况及盈利能力可以看出，净利润主要来源于经营性盈利，结合国内集成电路产业发展的现状及公司环保、园区服务资源的区域优势，在现有产业政策不发生重大变化，产业发展现状不发生重大改变的前提下，预计公司未来盈利具有持续性。公司生产经营一切正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

　　三、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　四、公司蕞近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

　　信永中和会计师事务所对公司2020年度内部控制评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告(XYZH[2021]NJAA10100)。

　　五、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

　　经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

　　六、公司蕞近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且蕞近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　公司2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润分别为-57,041.53万元、-47,533.27万元、9,787.19万元，2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-59,173.82万元、-68,533.35万元、1,422.69万元。公司2020年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《江苏大港股份有限公司2020年度审计报告》(XYZH[2021]NJAA10096号)，公司不存在蕞近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，且不存在蕞近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的其他风险警示情形。

　　（2）请你公司年审会计师发表专项意见。

　　我们对公司所有银行账户进行了函证，检查了报告期内形成的董事会决议及股东大会决议，检查了上年度审计报告，并结合本年度财务报表审计情况，我们未发现触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的其他风险警示的情形。

　　3．报告期内，你公司以应收款项账面余额107,665.93万元与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司持有的江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“金港租赁”）30%股权和江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（以下简称“金控租赁”）30%股权进行置换。按照2019年12月31日收益法下的评估值，置入股权交易作价130,251.84万元，置入股权和置出债权的价格差额22,585.91万元由你公司以现金支付。年报显示，你公司将该交易作为权益******易，将与应收款项终止确认相关的利得5,691.00万元计入资本公积，不影响当期损益。而你公司曾于1月12日披露《2020年业绩预告》称，公司2020年度预计实现净利润1亿元至1.3亿元，实现扭亏为盈的原因之一为前述置换事项完成后，转回的坏账准备对报告期净利润贡献约为5,332万元，占报告期预计净利润的一半。此外，瀚瑞控股为本次交易承诺保底收益，即2020年-2024年期间，你公司每年按照持股比例享有的金港租赁与金控租赁的净利润若低于你公司投资金港租赁和金控租赁总金额的7%，则瀚瑞控股应以现金向你公司补足差额。你公司报告期内对金港租赁、金控租赁权益法下确认的投资损益分别为3,116.15万元、990.35万元，因标的未完成承诺业绩，瀚瑞控股向你公司支付663.88万元补偿款。

　　（1）请说明你公司于2020年6月23日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》以及2021年1月12日发布的年度业绩预告均披露该项资产置换事项预计对公司报告期净利润产生积极影响的主要考虑及合理性，相关信息披露是否真实、准确。

　　公司本次资产置换涉及的应收款项合计107,665.93万元，其中主要是股权处置涉及的其他应收款91,765.93万元，金额较大，采取分期支付，每年付款蕞晚时间在年末。经分析判断，公司对上述资产置换涉及应收款项均采用以账龄组合为基础计算预期信用损失（即坏账损失）。如果上述资产置换涉及的应收款项不处置且到2020年末未收回应回收的款项，随着账龄的延长，上述应收款项预计2020年度将补提坏账损失5,391.63万元，直接对公司2020年度经营利润产生重大负面影响，公司已因两年连续亏损处于退市风险警示状态，如果2020年继续亏损，可能导致公司面临暂停上市及退市风险。

　　根据公司目前的经营规模，短期难以通过自身经营消化上述负面影响。为了维护公司及股东利益，特别是中小股东利益，公司与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）协商通过资产置换的方式来消化上述负面影响，同时置入经营情况较好的两家融资租赁公司，提升盈利能力，也为公司通过努力经营避免暂停上市及退市提供条件。

　　2020年公司相关应收款项终止确认利得为5,691.00万元，终止确认利得的计算过程如下：

　　上述终止确认利得，公司计入资本公积，不影响公司2020年净利润。与2020年6月23日公司发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》及2021年1月12日发布的年度业绩预告对净利润的影响表述存在偏差，主要是审计期间，经与年审会计机构沟通交流，认为上述资产置换交易主要是大股东支持上市公司发展，从谨慎角度出发，公司将上述交易作为权益******易，将终止确认利得计入资本公积。

　　综上，公司2020年进行的资产置换事项是合理的、必要的，且对公司2020年度净利润产生了积极影响。

　　（2）请结合金港租赁、金控租赁报告期内实际经营表现、关联交易占比等，分别说明与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设是否存在重大差异，前期评估作价是否审慎合理，相关投资是否存在减值迹象，是否进行减值测试，是否存在减值准备计提不充分的情形，相关投资标的是否主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性及相关补偿款的具体计算过程。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、两家融资租赁公司实际经营表现与收益法评估的差异

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏瀚瑞金控投资有限公司拟转让江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司30%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》(苏华评报字[2020]第225号)，预测金港租赁2020年营业收入50,589.63万元，净利润19,576.83万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的《江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0035号），金港租赁2020年营业收入51,789.22万元，收入超额完成1,199.59万元，净利润15,778.87万元，资产减值损失-2,598.79万元（损失以“-”列示），资产减值损失为根据坏账政策计提的坏账准备，并非实际损失，由于资产减值损失不涉及现金流，而评估过程中收益法是现金流口径，资产减值损失不影响股权评估价值，故收益法评估过程中并未考虑资产减值损失。因此剔除资产减值损失后的净利润17,727.97万元与预测值进行比较，低于预测值1,848.86万元，低于金额占预测值的9.44%。

　　实际盈利与预测盈利差异原因主要是财务费用造成的，财务费用差异的主要原因：

　　（1）有一笔向中国东方资产管理股份有限公司的8个亿借款利率较高，评估时，金港租赁计划用低利率的银行融资来替换上述高利率的借款，实际未能实现，导致财务费用实际发生额与评估预测相比增加3,108.25万元。目前该笔业务已于2021年4月全部偿还。（2）评估过程中假定汇率不发生重大变化，故评估时不考虑汇兑损益，而2020年度实际发生汇兑收益1,844.26万元。以上两项的差异合计1,263.99万元。

　　实际盈利低于预测值1,848.86万元，低于金额占预测值的9.44%，虽2020年度未达到预期值，但并非资产减值准则所规定的减值迹象中提及的“远远低于预计金额”，因此，公司对金港租赁的长期股权投资并不存在减值迹象。按照大港股份持股比例计算对应的偏差为554.66万元，相对投资成本76,692.94万元来讲差异很小。

　　综上，根据金港租赁2020年度的实际经营情况，与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，对公司的影响不大。

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏瀚瑞金控投资有限公司拟转让江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司30%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》(苏华评报字[2020]第226号)，预测金控租赁2020年营业收入12,491.99万元，净利润3,831.87万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的《江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0036号），金控租赁2020年营业收入16,988.46万元，净利润5,438.65万元，资产减值损失-427.28万元（损失以“-”列示），由于资产减值损失不涉及现金流，因此剔除资产减值损失后的净利润为5,759.11万元。实际经营表现达到预期。

　　综上，根据金控租赁2020年度的实际经营情况，与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，前期评估作价是审慎合理的。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》：

　　“第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　金控租赁2020年度实现的营业收入和净利润达到预期，公司对金控租赁的投资未出现准则提及的上述情况，不存在减值迹象，因此无需进行减值测试。

　　金港租赁2020年度实现的营业收入超过预期，但实现的净利润未达预期，低于预测值1,848.86万元，低于金额占预测值的9.44%。按照大港股份持股比例计算对应的偏差为554.66万元，相对投资成本76,692.94万元来讲，影响很小。金港租赁不存在上述准则（六）提及的“实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”的情形，也不存在上述准则提及的其他减值迹象。对照长期股权投资准则第十三条、第十八条相关规定，不存在应确认资产减值损失的未实现内部交易损失，不存在相关长投账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等需进行减值测试的情形。因此，相关投资不存在减值迹象，无需减值测试。

　　金港租赁2020年度实现营业收入5.18亿元，其中关联交易营业收入0.46亿元，关联交易收入占比为8.87%。2019年度收入为4.56亿元，其中关联方交易收入为0.89亿元，关联方交易收入占比为19.51%，关联交易金额、占比均下降。

　　金控租赁2020年度实现营业收入1.70亿元，其中关联交易营业收入0.15亿元，关联交易收入占比为8.57%。2019年度收入为3.14亿元，其中关联方交易收入为0.17亿元，关联方交易收入占比为5.32%，由于2020年度的总体营业收入下降，导致关联交易占比略有上升，但关联交易总额减少了0.02亿元。

　　综上，金港租赁和金控租赁的关联交易占其营业收入的比重较小，且关联交易金额呈减少趋势，因而上述两公司不存在主要依赖与关联方的交易实现报告期盈利增长。

　　1、金港租赁和金控租赁业务上不区分关联方与非关联方。在融资租赁的放款流程、合同文本、放款和还款的条件、资金的使用等重要事项上保持一致。

　　2、金港租赁和金控租赁利率定价政策上不区分关联方与非关联方。两家融资租赁公司项目租息率定价实行“一户一策”制度，原则上项目综合收益率不低于6.5%/年（含手续费、保证金等），低于定价的项目需在调查报告中明确说明费率下浮理由，报两公司评审会审议通过，并经有权审批人审批后执行。

　　3、关联方和非关联方利率区间保持一致

　　（1）从年末存量应收融资租赁项目的利率分析，2020年12月31日存量融资租赁项目中关联方的平均利率区间在6.61%一11.90%，非关联方的平均利率区间在4.75%一10.51%。总体上的关联方和非关联方的利率区间是一致的。

　　（2）从年度新增融资租赁项目的利率分析，2020年度新增融资租赁项目的关联方平均利率区间在8.07%一9.42%，非关联方的平均利率区间在5.52%一8.30%。总体上的关联方和非关联方的利率区间是一致的。

　　（3）上述数据来源于金港租赁。金控租赁2020年度无新增关联方融资租赁项目，2020年度末也无存量关联方融资租赁项目。

　　综上，金港租赁和金控租赁关联交易具备商业实质。

　　金港租赁和金控租赁均为中外合资融资租赁公司，增长的可持续性主要表现为：

　　金港租赁和金控租赁深耕融资租赁市场，业务定位较为明确，大力拓展优质客户群体，重点拓宽江苏省内及华东区域具有一定资源优势的供水供气、热电、文化、旅游等公用设施类客户、国有规模优势的生产型企业以及“专精特新”优质中小微客户。经过业务团队的大力营销，目前已在手储备了约30亿元拟投放项目资源，为业务持续稳定增长提供了有力保障。金港租赁和金控租赁为每个目标客户都建立了详细的档案，并通过业务人员与潜在客户保持持续密切联络，及时掌握客户的需求信息，为客户提供的全方位服务，获得了客户的高度认可，保持了客户的长期稳定和持续增长。

　　金港租赁注册资本19.80亿元人民币，金控租赁注册资金16.18亿元人民币，两家融资租赁公司注册资本较高，加之强大的国资背景，在江苏省内同业有着相对较强的竞争力，为融资渠道的拓展提供了有力保证。

　　金港租赁和金控租赁凭借良好的国企背景、优质的客户资源及良好的风控能力，获得了金融机构的大力支持，给予较高的银行授信额度。截至2020年末累计获得银行授信27亿元，其中五大国有银行授信6.5亿元，其它银行等授信21.5 亿元；公司与同业具有一定规模优势的融资租赁公司通过转租赁方式，进行业务合作，合作规模2.5亿元；另外，金港租赁积极拓展直接融资渠道，在上海证券交易所已发行了三期总额约14亿元的ABS产品，第四期ABS产品4亿元正在申报上交所审批,融资渠道的拓展，切实保证了项目资金来源，为后续业务规模做大做强提供了有力保障。

　　3、风控制度健全，团队打造有活力。

　　金港租赁和金控租赁均建立了完善的风险管理体系，业务实行授信额度管理，根据业务的特性，遵循“统一授信、区别对待、信用高限、动态调整”的原则；选择不同的授信品种。金港租赁和金控租赁实行双人、双职、双责的风险控制制度，业务风险评定人员与业务办理人员实行岗位分离制，为全面有效防控风险提供了制度保障。

　　在多年的业务发展中，业务团队接受了考验也经受了锻炼。目前的客户经理团队均具有本科学历和金融业从业经验。经过多年的业务发展，客户团队营销能力强、风险防控严、创新有特色。充满活力的团队架构，为公司业务可持续增长奠定了良好基础。

　　五、置入、置出资产交割的具体时间及投资收益的确认

　　公司于2020年6月22日召开的第七届董事会第十八次会议、 2020年7月8日召开的2020年头部次临时股东大会，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，同意公司以应收款项账面余额107,665.93万元（简称“置出债权”）与控股股东瀚瑞控股全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司（简称“瀚瑞金控”）持有的金港租赁30%股权和金控租赁30%股权进行置换，置入股权交易作价合计130,251.84万元（股权以2019年12月31日为基准日的评估值作价），置入股权和置出债权的价格差额22,585.91万元由公司以现金支付。2020年6月24日，该资产置换事宜和评估结果已获得国资部门的批准备案。2020年7月8日，公司根据董事会、股东大会审议通过的主要条款与瀚瑞金控签署了《股权转让协议》。2020年7月9日，金港租赁和金控租赁完成了工商变更登记，并完成应收款项107,665.93万元的转出交割手续及资金支付。故公司自2020年7月1日起对金港租赁和金控租赁进行权益法核算。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所于2021年4月13日出具了《江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0035号）、《江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司审阅报告》（苏亚镇阅[2021]0001号），于2021年4月14日出具了《江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审计报告》（苏亚镇审[2021]0036号）、《江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司审阅报告》（苏亚镇阅[2021]0002号）。基于以上2020年度的审计报告和2020年1-6月的审阅报告，公司对金港租赁和金控租赁进行权益法核算，具体核算过程如下：

　　本次资产置换暨关联交易事项公司与交易对手方就两家租赁公司的经营业绩未签署补偿承诺协议。公司控股股东瀚瑞控股对公司置入的金港租赁30%股权与金控租赁30%股权的投资收益作出补偿承诺，是基于公司以流动资产置换非流动资产，为了维护中小股东利益，以资金成本为参考依据，对比两家租赁公司的经营业绩而确定的补偿金额，是大股东对中小股东利益补偿，因而计入资本公积科目，上述补偿不影响公司经营利润。

　　我们对公司前期置入股权交易作价的依据进行了复核，公司依据第三方评估机构收益法的评估价值作为作价依据，我们对评估师的专业素质、胜任能力、客观性进行了评价，与评估师进行充分的沟通，获取并复核评估报告，了解评估过程、评估方法等；公司对金港租赁和金控租赁实际经营情况及关联交易事宜的了解和判断、以及公司对金港租赁和金控租赁权益法核算利用了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的审计报告，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所对金港租赁和金控租赁2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，我们对公司权益法核算的依据进行了复核，对金港租赁和金控租赁的注册会计师的专业素质、胜任能力、客观性进行了评价，与金港租赁和金控租赁的注册会计师进行了沟通，获取并复核审计报告，通过发放审计问卷的形式参与金港租赁和金控租赁注册会计师的工作以了解参股公司的财务状况、重大事项及其执行的主要审计程序、审计发现及结果，对参股公司的财务报表进行整体分析，对补偿款进行重新测算，对金港租赁和金控租赁关联交易占比、年化利率进行复核。

　　综上，经审核，我们认为金港租赁和金控租赁报告期内的实际经营表现与公司前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设不存在重大差异，公司对关联交易的描述和减值的判断符合实际情况，相关补偿款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，对金港租赁和金控租赁权益法核算的投资收益的确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　经核查，我们认为：金港租赁和金控租赁不存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，公司对减值的判断符合实际情况，对两家租赁公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。2020年瀚瑞控股应支付补偿款663.88万元核算准确，且公司已于2021年4月29日全额收到。

　　4．年报显示，你公司主营业务房地产及园区开发、集成电路封装与测试、商贸物流及其他等报告期内均实现扭亏为盈。其中，重要子公司镇江新区固废处置股份有限公司（以下简称“镇江固废”）、上海旻艾半导体有限公司（以下简称“上海旻艾”）、苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）报告期内分别实现净利润3,021.11万元、1,836.19万元、5,236.09万元，同比均大幅上升。请结合你公司及下属重要子公司主营业务开展及内外部环境变化、收入确认政策及信用政策变化（如适用）、相关业务近年毛利波动情况、关联交易占比、期后退回情况等，逐项分析说明相关业务报告期内业绩大幅上升的主要原因及合理性，收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

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