2021年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书pdf
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免费在线 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 声明与承诺 本次债券已在国家发展改革委注册，国家发展改革委同意本次债 券注册并不代表对其本次债券的投资价值作出任何评价，也不表明对 本次债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当 认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 一、发行人声明 发行人董事会已批准本次债券募集说明书，全体董事承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人不承担政府融资职能，发行本次债券不涉及新增地方政府 债务。 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董 事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、 监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要 求履行了相关内部程序，并已签字确认。 二、发行人负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 次债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本次债券主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理 条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原 则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本次债券募集说明书进行了核 1 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、律师事务所及律师声明 本次债券律师事务所及经办律师已经审阅并同意发行人在募集说 明书中引用的法律意见书的内容，确认募集说明书不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券注 册决定不表明对债券风险做出实质性判断，债券发行后发行人经营变 化引致的投资风险由投资者自行负责。发行人及其他信息披露义务人 承诺将根据国家发展改革委相关规定履行信息披露义务，并按照交易 场所有关规定，通过相关媒介和方式进行公告，并将按照国家发展改革 委信息披露要求在存续期内进行持续信息披露。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债券 募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视为同意《2020 年江 苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券持有人 会议规则》，接受《2020 年江苏省靖江港口集团有限公司公司债券募集 资金专项账户监管协议》、《2020 年江苏省靖江港口集团有限公司公司 债券偿债资金专项账户监管协议》、《2020 年江苏省靖江港口集团有限 公司县城新型城镇化建设专项企业债券债权代理协议》之权利及义务 安排。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负 2 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 责。投资者在评价本次债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种 风险。 六、其他重大事项或风险提示 本次债券为发行人第二次申请发行企业债券。 为维护本次债券投资者的权益，发行人及本次债券债权代理人已 订立了本次债券债权代理协议。协议约定，如发行人未按本次债券募集 说明书中的规定履行其在本次债券项下的相关义务，本次债券债权代 理人将代理投资者行使相应的权利。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本次债券基本要素 （一）债券名称：2021 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型 城镇化建设专项企业债券 （简称“2 1 靖港专项债”）。 （二）发行总额：人民币11.60 亿元。 （三）债券期限：本次债券为5 年期债券。 （四）债券利率：通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发 行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿 记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充 分协商后确定。 （五）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自债券存续期第3 年起，发 行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值30% 、30% 、40% 的比例偿还 债券本金。 3 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 （六）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集 中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所 和系统向机构投资者公开发行。 （七）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央 国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）； 上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格 基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 （八）认购托管：本次债券为实名制记账式公司债券。本次债券在 中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司进行分托管。 （九）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发 行人的主体长期信用级别为AA+ ，本次债券信用级别为AAA 。 （十）债券担保：本次债券由中债信用增进投资股份有限公司提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证。 （十一）流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （十二）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债 券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。 4 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 目 录 头部节 释 义 2 第二节 风险提示及说明 5 第三节 发行条款 12 第四节 募集资金用途 19 第五节 发行人基本情况 32 第六节 发行人主要财务情况 62 第七节 企业信用状况 104 第八节 担保情况 113 第九节 税项 118 第十节 信息披露安排 120 第十一节 投资者保护机制 124 第十二节 债权代理人 130 第十三节 发行有关机构 133 第十四节 偿债保证措施 138 第十五节 本次债券法律意见 142 第十六节 备查文件 144 第十七节 发行人及中介机构声明 146 1 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 头部节 释 义 在本次债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有 以下含义： 发行人/ 公司/本公司 指 靖江港口集团有限公司 发行总额为人民币 11.60 亿元的 2021 年江苏 本次债券 指 省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建 设专项企业债券，简称“2 1 靖港专项债” 经有关主管部门正式注册，本次债券在中国境 本次发行 指 内的公开发行 上交所 指 上海证券交易所 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券登记公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商/ 簿记管理人/ 债权代理 指 天风证券股份有限公司 人/天风证券 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 审计机构/ 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 江苏骥江律师事务所 担保人/ 中债增进 指 中债信用增进投资股份有限公司 开发区/靖江经开区/靖江开发区 指 靖江经济技术开发区 开发区管委会 指 靖江经济技术开发区管理委员会 靖江市国资办 指 靖江市人民政府国有资产监督管理办公室 董事会 指 靖江港口集团有限公司董事会 新华港务 指 靖江新华港务有限公司 兴旺物流 指 江苏兴旺物流有限公司 新天地港务 指 靖江新天地港务有限公司 罗家桥 指 靖江市罗家桥港发展有限公司 港区投资 指 靖江市港区投资建设有限公司 保税物流 指 靖江市保税物流中心有限公司 华靖公司 指 江苏华靖资产经营有限公司 2 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 粮食集团 指 靖江市粮食（集团）总公司 华宇公司 指 靖江市华宇投资建设有限公司 靖江农村商业银行 指 江苏靖江农村商业银行股份有限公司 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸 吞吐量 指 的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记 债券持有人 指 拥有本次债券的投资者 由发行人与簿记管理人确定本次债券的票面 利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人 簿记建档 指 发出申购意向函，簿记管理人负责记录申购意 向函，蕞终由发行人与簿记管理人根据申购情 况确定本次债券的蕞终发行利率的过程 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商 承销团 指 和其他承销团成员组成的承销团 发行人与主承销商天风证券股份有限公司为 承销协议 指 本次债券的发行签订的《2020 年江苏省靖江港 口集团有限公司公司债券主承销协议》 主承销商与承销团其他成员签署的《2021 年江 承销团协议 指 苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化 建设专项企业债券承销团协议》 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义 务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即 余额包销 指 在规定的发行期限内将各自未售出的本次债 券全部自行购入，并按时、足额划拨本次债券 各自承销份额所对应的款项 募集资金专项账户监管人/ 监管银 南京银行股份有限公司泰州分行、渤海银行股 指 行 份有限公司无锡分行 偿债资金专项账户监管人/ 监管银 指 南京银行股份有限公司泰州分行 行 发行人与债权代理人签署的《2020 年江苏省靖 《债权代理协议》 指 江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专 项企业债券债权代理协议》 发行人与债权代理人签署的《2020 年江苏省靖 《债券持有人会议规则》 指 江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专 项企业债券持有人会议规则》 发行人与监管银行、天风证券签署的《2020 年 《募集资金专项账户监管协议》 指 江苏省靖江港口集团有限公司公司债券募集 资金专项账户监管协议》 3 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 发行人与监管银行、天风证券签署的《2020 年 《偿债资金专项账户监管协议》 指 江苏省靖江港口集团有限公司公司债券偿债 资金专项账户监管协议》 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于 募集资金专项账户/ 监管账户 指 存放本次债券募集资金的账户 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于 偿债资金专项账户 指 归集偿付本息资金的账户 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《2021 年江苏省靖江港口集团有限公司 募集说明书 指 县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明 书》 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《靖 江港口集团有限公司审计报告》（中汇会审 审计报告 指 [2019]1302 号、中汇会审[2020]2634 号和中汇 会申[2021]3763 号） 报告期/近三年 指 2018 年度、2019 年度和2020 年度 报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末和2020 年末 中国境内的商业银行的对公营业日（不包括国 工作日 指 家法定节假日及休息日） 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本次债券募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之 和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 4 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 第二节 风险提示及说明 一、与本次债券有关的风险及对策 （一）利率风险及对策 风险：受国民经济运行状况、国家调控政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，且采用 固定票面利率形式，存续期间内市场利率的波动会相应引起债券价值 的重估，从而给投资本次债券的投资收益带来一定的不确定性。 对策：本次债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。同 时，发行结束后，公司会向有关主管部门提出上市或交易流通申请， 以提高本次债券的流动性，本次债券流动性的增加可使投资者在一定 程度上规避利率风险。 （二）兑付风险及对策 风险：在本次债券存续期内，公司的经营状况可能受到市场环境 和政策环境的影响。如果公司经营状况下滑，或资金周转出现困难， 将可能导致本次债券不能按期足额兑付，对投资者到期收回本息构成 影响。 对策：发行人已进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出， 不断提升其持续发展能力。同时，公司已加强募集资金投资项目的管 理；此外，发行人还制定了切实可行的偿债计划，设置了有效的偿债 保障措施，为本次债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，蕞大 限度地保护投资者的利益。 （三）流动性风险及对策 风险：本次债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本次债券一定能够 按照预期上市交易，亦不能保证本次债券上市后一定会有活跃的交易。 5 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 对策：本次债券发行结束后，发行人会在1 个月内向经批准证券 交易场所或其他主管部门提出债券上市、交易流通申请。同时，随着 债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本次债券未来的流 动性风险将会降低。 二、与发行人行业相关的风险与对策 （一）经济周期风险与对策 风险：发行人所在港口行业的投资规模及经营收益水平都受到经 济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营 业绩下降，现金流量减少，从而影响本次债券的兑付。 对策：发行人所在的港口行业受经济周期波动的影响相对较小。 随着靖江港经济规模的持续快速增长和靖江市港城互动发展模式的 确定，发行人所在港区对基础设施和公用事业的需求日益增长，发行 人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风 险的能力也会逐步增强。同时，发行人已进一步提高管理水平和运营 效率，提高企业的核心竞争力，蕞大限度地降低经济周期对发行人盈 利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。 （二）产业政策风险与对策 风险：发行人处于港口行业，国家宏观调控政策、土地政策及当 地政府财政税收政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。 对策：发行人是靖江港区建设与投资主体，自成立以来一直得到 当地政府和开发区管委会在政策、财政、税收等方面的大力支持。发 行人已对国家宏观经济政策、产业政策、土地、税收等政策的变化进 行研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。 （三）持续融资风险与对策 风险：发行人投资项目主要集中在港口建设领域，项目建设周期 6 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人不断推进建设，公司 将面临持续性融资需求。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行 贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的 持续融资能力产生不利影响。 对策：发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有 效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，公司 与各金融机构建立了良好的合作关系，拥有较广泛的外部融资资源， 并建立了较完善的融资体系，降低了持续融资的风险。 三、与发行人相关的风险与对策 （一）运营风险与对策 风险：发行人是泰州港靖江港区唯一的国有控股码头建设和运营 主体，也是当地蕞大的公用码头经营人。这对发行人的经营决策水平、 财务管理能力、资本运作能力和风险控制能力提出了较高的要求，如 若发行人市场信誉下降、融资能力不足或内部管理不善，将对公司正 常的业务收益产生一定的影响。 对策：发行人已不断改革和优化公司的管理制度，建立健全公司 各项内部管理制度和风险控制制度，合理保证公司的规范健康发展。 此外，发行人还进一步加强与商业银行、政策性银行的业务合作，充 分利用资本市场筹集营运资金，有效降低融资成本，提高运营效率。 （二）补贴收入占比较大风险与对策 风险：报告期内，发行人补贴收入分别为4.00 亿元和7.00 亿元 和8.00 亿元，占各期净利润的247.52% 、415.69%和472.40% 。若未 来政府补助相关政策发生变化，可能会对公司盈利能力构成较大影 响。 对策：发行人开展的港口码头建设和港区基础设施建设业务具有 7 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 较好的社会效应，得到靖江经开区管委会的大力支持。未来随着发行 人业务的持续开展，管委会持续给予发行人补贴以支持公司业务的发 展，管委会对公司的补贴具有一定的可持续性。另一方面，2019 年， 靖江经济技术开发区管理委员会与公司就公用码头一期工程签订委 托代建协议，约定按照项目完工进度支付项目款项，公司业务持续性 得到加强，收入保障程度上升。 （三）发行人对外担保风险与对策 风险：截至2020 年末，公司对外担保金额为24.09 亿元，占当年 末公司所有者权益的 17.20% ，对外担保企业主要为国有企业，但考 虑到均未设置反担保措施，存在一定的或有负债风险。 对策：发行人的担保对象主要为当地国有企业和开发区支柱产业 的龙头企业。发行人对国有企业担保，由于被担保人均存在实际经营 业务，经营情况正常，到期偿付风险较低。同时，发行人制定了《对 外担保管理制度》，对担保对象、决策权限及审议程序进行了严格的 规定，且在实际操作中能够按照规定严格执行，规范了公司对外担保 行为，有效降低了对外担保风险。 （四）受限资产较大的风险与对策 风险：发行人受限资产较大，较大的受限资产规模将影响公司未 来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，进而影响公司的偿债能 力。 对策：发行人受限资产主要为发行人和其他企业借款进行抵押担 保而受限的土地，在债务违约风险较低的情况下，受限资产被处置的 风险也较低。另一方面，发行人存货中的有大量土地资产是岸线后的 腹地，由于发行人存在一定可开发但尚未开发的岸线，未来岸线开发 且建成码头后，岸线后的腹地价值会上升，发行人土地资产的升值空 8 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 间巨大，有利于提升发行人未来融资能力。 （五）应收款项余额较大的风险与对策 风险：报告期内，发行人应收账款余额、其他应收款余额及长期 应收款余额较大。发行人应收账款主要系应收租赁款，其他应收款主 要系应收政府部门及国有投资主体的往来款项，长期应收款主要系应 收代建工程款项，和发行人业务特征吻合。如果上述款项未能及时回 收，可能影响公司资产流动性和资产质量。 对策：公司应收账款、其他应收款和长期应收款的对象主要为政 府部门及国有投资主体，信用度较高，发生坏账的可能性较低，该部 分应收款项的质量较高，公司也已制定合理的应收款催收制度，加强 应收款项管理。 （六）存货金额较大的风险与对策 风险：2018-2020 年末，发行人存货分别为 342,095.54 万元、 617,817.17 万元和 657,107.94 万元，占总资产比重分别为20.03% 、 24.01%和2 1.43%。发行人存货主要由开发成本、开发支出、原材料和 周转材料构成。开发成本主要是发行人自有土地以及相关土地的拆迁 整理费用；开发支出为委托代建的公用码头一期工程；原材料和周转 材料主要为子公司新华港务的低值易耗品、原材料、零部件等。较大 规模的存货有利于发行人主营业务的经营和发展，但若存货中工程不 能及时结算，形成积压，可能对发行人的资产流动性产生不利影响。 对策：近年来，随着靖江市工业化与城镇化进程快速推进，产业 结构不断优化，城镇基础设施逐步完善，人口向城市集中步伐加快， 发行人存货中的土地资产变现周期将缩短，从而进一步提升发行人的 资产流动性。发行人已进一步加强项目管理，完善相关管理制度，加 大对存货的结算力度，提高公司的营运能力，缓解公司的资产流动性 9 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 压力。 （七）在建工程尚未实际运营的风险与对策 风险：2018-2020 年末，发行人在建工程分别为781,377.56 万元、 834,784.11 万元和945,414.68 万元，占总资产的比例分别为45.74% 、 32.45%和 30.84% 。发行人在建工程规模较大，若未来不进行实际运 营，将无法实现收益，存在一定的流动性风险。 对策：发行人目前在建工程规模较大，由所设置的工程部统一管 控进度。发行人的工程部主要负责基建工程项目设计委托、设计管理、 进度计划、竣工决算等工作。随着工程的完工，发行人及其相关部门 会进一步落实运营管理需求和实现工程收益。 （八）发行人总资产和资产负债率增长较快、有息负债金额较大 的风险与对策 风险：2018-2020 年末，发行人资产总额分别为 1,708,215.88 万 元、2,572,842.62 万元和3,065,898.13 万元，总资产逐年大幅增加，主 要系政府注入土地等资产所致。2018-2020 年末，发行人资产负债率 分别为49.72% 、52.93%和54.33% ，资产负债率逐年增加。发行人在 总资产大幅增加时资产负债率仍逐年增长，说明发行人负债增长幅度 较大。20 18-2020 年末，公司的有息负债余额呈现上升的趋势。未来 偿付压力较大，如发行人未能对现金流量进行合理安排，未来可能面 临资金短缺的风险，从而对本次债券的按期偿付造成一定影响。 对策：发行人自身盈利状况良好是发行人偿债能力的基础。2018- 2020 年，发行人实现营业收入分别为224,142.07 万元、345,921.74 万 元和385,601.14 万元，实现净利润分别为16,160.05 万元、16,839.46 万元和 16,934.91 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 43,776.21 万元、140,394.67 万元和-82,553.17 万元。随着发行人业务 10 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 的进一步拓展，发行人盈利能力和现金流状况已在不断增强。 另外，发行人资产质量较好，直接融资能力和间接融资能力均较 强。截至2020 年末，发行人授信总额100.44 亿元，剩余未使用授信 25.09 亿元。因此发行人可变现资产较多，未来融资能力较强，偿债 风险较小。 （九）发行人利润对政府补贴依赖性较高的风险与对策 风险：报告期内，发行人政府补贴收入分别为4.00 亿元和 7.00 亿元和8.00 亿元，占各期净利润的247.52% 、415.69%和472.40% 。 发行人政府补贴收入占净利润比重较大，其盈利能力对政府补贴收入 的依赖程度较高。但由于补贴政策的力度和稳定性存在不确定性，因 此可能对发行人的盈利水平带来不利影响。 对策：近年来，发行人的主营业务已逐步从动迁整理及代建业务 转型多元化，目前发行人主营业务由商品贸易、动迁整理及代建、装 卸仓储、出租运营管理、码头租赁等板块构成。随着其战略转型及自 身盈利能力水平的不断提升，发行人对政府补助的依赖程度会进一步 降低。 11 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 第三节 发行条款 一、本次债券发行依据 本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券 【2021】136 号 文注册公开发行。 本次债券业经江苏省发展和改革委员会出具苏发改财金发【2021】 23 号专项意见。 2020 年8 月27 日，发行人董事会作出决议，决定公开发行本次 债券并将相关事宜报请股东会批准。 2020 年 10 月23 日，发行人股东会作出决定，同意公司公开发 行本次债券。 二、本次债券主要发行条款 发行人：靖江港口集团有限公司。 债券名称：2021 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇 化建设专项企业债券 （简称“21 靖港专项债” ）。 发行总额：人民币11.60 亿元。 债券期限：5 年期债券。 债券利率：通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系 统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记 建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分 协商后确定。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付 息一次，同时设置本金提前偿付条款，自债券存续期第3 年起，发行 人逐年分别按照剩余债券每百元本金值30% 、30% 、40%的比例偿还 债券本金。 发行价格：本次债券面值100 元，平价发行，以1,000 元为一个 12 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配 售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系 统向机构投资者公开发行。 发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债 登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）； 上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合 格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）。 簿记建档日：本次债券的簿记建档日为2021 年7 月19 日。 发行首日：本次债券的发行首日为发行期限的头部日，即 2021 年7 月20 日。 发行期限：本次债券的发行期限为3 个工作日，自发行首日起至 2021 年7 月22 日止。 起息日：本次债券自发行截止日开始计息，本次债券存续期限内 每年的7 月22 日为该计息年度的起息日。 计息期限：本次债券的计息期限自2021 年7 月22 日起至2026 年7 月2 1 日止。 付息日：2022 年至2026 年每年的7 月22 日为上一个计息年度 的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的头部个交易日， 顺延期间不计算利息。 兑付日：本次债券的兑付日为2024 年至2026 年每年的7 月22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的头部个交易日，顺延 期间不计算利息。 13 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 本息兑付方式：通过本次债券托管机构办理。 认购托管：本次债券为实名制记账式公司债券。本次债券在中央 国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司进行分托管。 承销方式：承销团余额包销。 承销团成员：天风证券股份有限公司、申港证券股份有限公司。 担保方式：本次债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证。 信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人的主 体长期信用级别为AA+ ，本次债券信用级别为AAA 。 上市或交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有 关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。 重要提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 三、认购与托管安排 （一）本次债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本次债券 在证券登记机构托管记载。本次债券采用簿记建档、集中配售的方式 发行，具体申购区间和投资者申购提示性说明请见发行前在相关媒体 上刊登的《2021年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设 专项企业债券申购和配售办法说明》。 （二）本次债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债 登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办 理，该规则可在中国债券信息网（http ：// ）查 阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下： 14 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人*********及授权委托书认购本次债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人*********及授权委托书认购本 次债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 （三）本次债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公 司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公 司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证 券登记公司网站（http ：// ）查阅。认购办法如下： 通过上海证券交易所认购本次债券的投资者须持有中国证券登 记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户，在发行期间 与本次债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照 （副本）或其他法人资格证明复印件、经办人*********及授权委托书、 在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股 证券账户卡复印件认购本次债券。 （四）参与本次债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业 债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有 关规定。 （五）本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规 进行债券的转让和质押。 四、债券发行网点 （一）本次债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体 发行网点见附表一。 （二）本次债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司 上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）公开发行，具体发行网点为本次债券主承销商设置的发行 15 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。 五、认购人承诺 认购本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买者和二级市场 的购买者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经有关主管部门注册后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更； （三）投资者同意天风证券股份有限公司作为债权代理人代表本 次债券持有人与发行人签订《债权代理协议》并制定《债券持有人会 议规则》，投资者接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定 并受其约束，投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义 务安排； （四）投资者同意南京银行股份有限公司泰州分行、渤海银行股 份有限公司无锡分行作为募集资金专项账户监管人，与发行人及天风 证券签订《募集资金专项账户监管协议》，投资者同意南京银行股份 有限公司泰州分行作为偿债资金专项账户监管人，与发行人及天风证 券签订《偿债资金专项账户监管协议》，接受该等文件对本次债券项 下权利义务的所有规定并受其约束，投资者购买本次债券即被视为接 受上述协议之权利及义务安排； （五）本次债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合 法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露 时，投资者同意并接受这种变更； （六）本次债券的监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法 16 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； （七）对于债券持有人会议所做出的有效决议，所有投资者 （包 括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议 通过后受让本次债券的投资者）均接受该决议； （八）本次债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的有关证券 交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，并由主承销商代为办理 相关手续，投资者同意并接受这种安排； （九）在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将 其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件 全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务 转让： 1、本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的注册部门对本 次债券项下的债务转让承继无异议； 2 、就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对 本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； 3 、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后签署债务转让承 继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务； 4 、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承 继进行充分的信息披露； 5 、债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履 行义务； 6 、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件 履行担保义务。或者新债务人取得经债券持有人会议认可的由新担保 人出具的与原担保函条件相当的担保函。 17 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 （十）投资者承诺具有相应的风险识别和风险承受能力，自行承 担相关风险。 六、上市或交易流通安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他 主管部门提出上市或交易流通申请。 18 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 第四节 募集资金用途 一、募集资金投向 本次债券募集资金 116,000.00 万元人民币，其中58,000.00 万元 拟用于高标准定制化厂房项目，58,000.00 万元拟用于补充营运资金。 具体投资总额及拟用募集资金如下： 募集资金投资情况表 单位：万元、% 募集资金 占募集资 占项目总投 项目名称 投资总额 使用额 金比例 资比例 高标准定制化厂房项目 100,000.00 58,000.00 50.00 58.00 补充营运资金 - 58,000.00 50.00 - 合计 - 116,000.00 100.00 - 发行人不承担政府融资职能，发行本次债券不涉及新增地方政府 债务。 （一）项目审批情况 该项目实施主体为靖江港口集团有限公司。项目符合国家产业政 策方向，已完成必要的审批程序。具体审核情况如下表所示： 序 批复文件名称 文号 发文-备案单位 印发时间 主要内容 号 靖江市发展和 项目符合国家产 1 江苏省投资项目备案证 靖发改备[2018]20 号 2018-01-25 改革委员会 业政策 备案号： 靖江港口集团 项目环境影响登 2 建设项目环境影响登记表 2018-05-25 有限公司 记表完成备案 靖规开选字第 用地项目符合城 3 建设项目选址意见书 靖江市规划局 2018-12-06 [2018]45 号 乡规划要求 苏[2018]靖江不动产 权第0015194- 靖江市国土资 2018-12-17- 4 项目用地不动产权证 - 001- 源局 19 001 号 关于靖江港口集团有限公 靖江经济技术 项目严格按照国 靖开管发[2018]162 5 司高标准定制化厂房项目 开发区管理委 2018-12-18 家相关节能法律 号 节能评估报告审查的批复 员会 法规政策实施 靖江经济技术 6 社会稳定风险评估审批表 - 开发区社会管 2018-12-24 项目风险低 理办公室 19 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 （二）募投项目规模和内容 1、建筑工程 本次募投项目总建设面积350,068 平方米，包括厂房336,520 平 方米、办公用房10,264 平方米，设备及门卫用房3,284 平方米。其中 厂房336,520 平方米，供意向企业使用的厂房面积为328,939.28 平方 米，承载航空智能柔性化生产试制平台的厂房面积为 2,034 平方米、 承载机器人智能焊接中心的厂房面积为1,000 平方米、承载航空零部 件表面处理中心的厂房面积为4,546.72 平方米；建设办公用房10,264 平方米，供意向企业使用的办公用房面积为7,464 平方米、承载航空 零部件技术人员实训中心的办公用房面积为2,000 平方米、承载创新 创业服务中心的办公用房面积为800 平方米。 2 、车位建设形式与数量设置合理性 本项目建筑主要为高标准定制化厂房，除配套的办公用房外，其 余厂房均无地下面积。项目车位设置以地面车位为主，共813 个；办 公用房地下面积753.28 平方米，设置车位30 个，合计车位843 个。 项目共新建20 间高标准定制化厂房，每座厂房周边设置15-25 个车 位，其余车位集中于办公用房前广场区域，能够满足厂房停车需要。 （三）项目资金来源构成及实施情况 项目总投资为10.00 亿元，其中项目资本金3.00 亿元，占项目投 资总额的比例为30.00% ，满足国家对于项目资本金比例的相关要求。 其余7.00 亿元由债务资金解决，其中5.80 亿元由本次债券融资解决， 占项目投资总额的比例为58.00% 。 该项目于2019 年9 月开工建设，计划于2021 年9 月完工，建设 期2 年。截至2020 年末，募投项目已投资金额为4.57 亿元，占总投 资比例为45.70% 。 20 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 本次债券募投项目各建设板块投资额具体情况见下表： 项目投资明细情况 单位：万元 工程名称 投资金额 一、建安工程费用 78,756.66 1、建筑工程 42,558.32 2 、柔性化智能设备 15,580.00 2.1 航空智能柔性化生产试制平台 13,980.00 2.2 机器人智能焊接中心 500.00 2.3 航空零部件表面处理中心 1,100.00 3 、物联网系统 1,650.00 4 、培训及服务设施 90.00 5 、安装工程 13,904.38 6 、建筑（总图）工程 4,973.96 二、工程建设其他费用 12,134.68 三、预备费 4,550.65 四、建设期利息 4,558.01 合计 100,000.00 （四）项目土地情况 该项目位于靖江市公兴北路北侧、旺桥港路东侧，项目总用地面 积为348 亩，项目用地为工业用地，取得方式为出让，已取得项目用 地不动产权证，土地费用为8,988.95 万元，本次募投项目总投资包括 土地费用。 （五）运营模式 该项目建设高标准定制化厂房、办公用房、车位以及配套光纤宽 带线路、物联网系统、项目配套航空智能柔性化生产试制平台、机器 人智能焊接中心、航空零部件表面处理中心、航空零部件技术人员实 训中心、创新创业服务中心。项目建成后将用于出租和出售，运营期 限为8 年。 本次项目配套航空智能柔性化生产试制平台、航空零部件表面处 理中心及机器人智能焊接中心，这三个平台因涉及到相关设备的专业 技术操作，故拟以租赁模式委托非关联专业公司运营。 21 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 本次募投项目中的创新创业服务中心主要面向、支持园区内创新 创业（双创）工作、以及入驻本次标房并有研发需求的企业。推进大 众创业万众创新是靖江市积极落实国家和省市战略部署、激发当地经 济活力的重要举措。本项目作为承载靖江市航空零部件产业发展的重 要载体，拟划出建设面积800 平方米的办公用房，围绕航空零部件领 域创新创业所需的关键要素，打造具备一站式双创建设成果展示、双 创资源集聚、创业培育孵化、创业国际合作等功能为一体的创新创业 服务中心，为园区产业集聚发展提供有力支撑。 根据项目建设计划，双创服务中心将开展以下工作：一是建设园 区双创展示中心，形成集政策推介、产品宣传、创业风采展示的重要 窗口；二是建设创新创业孵化中心，在双创团队在园区落地的初创阶 段，提供综合办公场地、******服务、资源对接等服务；三是组织开展 行业发展论坛、银企对接会、创新创业大赛等双创活动，提升园区在 行业内的知名度和影响力。服务中心建成后，预计将在项目实施期内 为园区招引培养创业团队30 个，孵化航空领域创新创业项目20 个， 带动社会就业2,000 人。 （六）当地工业地产去化周期 截至2020 年末，全市已建成的标准厂房中，无低效、闲置标准 厂房，均已投入使用。截至2020 年末，考虑到发行人本次项目在建 高标准定制化厂房的情况，经综合考量，去库存周期为18 个月。 （七）经济效益分析 项目建成后，高标准定制化厂房采用租售并举的经营模式，办公 用房全部租赁，设备门卫用房全部自持自用。项目收入包括高标准定 制化厂房出售及出租收入、办公用房出租收入、公用服务平台设备出 租收入、停车位出租收入。 22 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 其中，302,868 平方米厂房用于出售，未出售期间采取出租模式 形成收入。办公用房和33,652 平方米厂房用于长期出租，主要包括了 航空智能柔性化生产试制平台厂房、机器人智能焊接中心厂房、航空 零部件表面处理中心厂房、航空零部件技术人员实训中心、创新创业 服务中心等公用服务平台。 1、出售收入 项目的出售收入由厂房出售收入构成。302,868 平方米厂房在运 营期第1 至8 年完成出售，出售比例分别为运营期第1-2 年15%，第 3-6 年 12.5%，第7-8 年 10%。该高标准定制化厂房售价按照靖江市 当地的厂房出售情况预测。厂房的售价为3,750.00 元-平方米，预计 售价每三年上涨5%。 债券存续期内，项目实现出售收入为4.83 亿元；项目运营期内， 项目实现出售收入为11.80 亿元。 2 、出租收入 项目的出租收入由302,868 平方米厂房待售期出租收入（待售期 出租比例为每年80%）、33,652 平方米厂房长期出租收入（包含搭载 公用服务平台的厂房）、办公用房长期出租收入、航空智能柔性化生 产试制设备及机器人焊接设备长期出租收入、航空表面处理设备长期 出租收入、停车位长期出租收入构成。其中： 厂房待售期出租收入：302,868 平方米厂房待售期用于出租，当 年可租部分为扣除掉当年出售厂房的面积。每年出租比例为当年可租 面积的80%，出租价格为216 元-平方米·年，预计租赁价格每三年上 涨5% 。 厂房和办公用房长期出租收入：33,652 平方米厂房用于长期出租 （包含搭载航空智能柔性化生产试制平台厂房2,034 平方米、机器人 23 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 智能焊接中心设备厂房1,000 平方米、航空零部件表面处理中心设备 厂房4,546.72 平方米），办公用房全部用于长期出租（包含航空零部 件技术人员实训中心2,000 平方米、创新创业服务中心等公用服务平 台800 平方米）。运营期第1 年出租比例为60% ，第2 年出租比例为 80%，第3 年至第8 年出租比例为 100%。厂房租赁价格分别为216 元-平方米·年，办公用房租赁价格为288 元-平方米·年，预计租赁价 格每三年上涨5%。 设备长期出租收入：本项目智能配套公用服务平台采用设备和厂 房合并出租方式委托非关联专业公司运营。航空智能柔性化生产试制 设备采购成本为13,980 万元、机器人智能焊接中心设备采购成本500 万元、航空零部件表面处理中心设备采购成本1,100 万元，设备租赁 1 价考虑当期折旧成本和 5% 的利润率，分别按 1,490 万元-年、53 万 元-年及117 万元-年测算。运营期第1 年出租比例为60% ，第2 年出 租比例为80%，第3 年至第8 年出租比例为100%。不考虑价格上涨 因素。 停车位出租收入：本项目共设置843 个车位，运营期第1 年出租 比例为60%，第2 年出租比例为80%，第3 年至第8 年出租比例为 100%。每个车位出租价格为120.00 元-月，不考虑价格上涨因素。 债券存续期内，项目实现出租收入为1.79 亿元；项目运营期内， 项目实现出租收入为3.82 亿元。 综上，在本次债券存续期内，该项目预计经营性收入合计6.61 亿 元，经营成本（不含折旧摊销）合计0.11 亿元，税金及附加合计0.07 亿元，项目经营性净收益合计6.43 亿元。该项目拟使用募集资金5.80 1 根据《机械工业“十三五”发展纲要及专项规划》，我国机械工业主营业务收入利润率为6.96% ，故本 次设备考虑每年5% 的利润率。 24 202 1 年江苏省靖江港口集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书 亿元，假设发行利率6.00% ，则债券存续期内预计利息为1.43 亿元。 因此，本次债券存续期经营性净收益能覆盖本次债券用于募投项目的 募集资金利息。 本项目运营期内经营性净收益为14.33 亿元，可覆盖本次募投项 目总投资10.00 亿元。 本项目在运营期内预计资金回流情况如下所示： 项目预计资金回流情况 单位：万元 建设期 运营期 项目 第 第 债券存续期合计 运营期合 1 2 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 第6 年 第7 年 第8 年 计 年 年 3 年期 5 年期 厂房出售 - - 17,036.33 17,036.33 14,196.94 14,906.78 14,906.78 14,906.78 12,521.70 12,521.70 17,036.33 48,269.60 118,033.34 待售厂房出租 - - 4,448.53 3,663.49 3,009.30 2,472.86 1,785.95 1,099.05 577.00 - 4,448.53 11,121.32 17,056.17 厂房长期出租 - - 436.13 581.51 726.88 763.23 763.23 763.23 801.39 801.39 436.13 1,744.52 5,636.98 办公用房出租 - - 177.36 236.48 295.60 310.38 310.38 310.38 325.90 325.90 177.36 709.44 2,292.40 智能柔性试制 设备及机器人 - - 925.80 1,234.40 1,543.00 1,543.00 1,543.00 1,543.00 1,543.00 1,543.00 925.80 3,703.20 11,418.20 智能焊接设备 出租 航空零部件表 面处理设备出 - - 70.20 93.60 117.00 117.00 117.00 117.00 117.00 117.00 70.20 280.80 865.80 租 停车位出租 - - 72.86 97.06 121.39 121.39 121.39 121.39 121.39 121.39 72.86 291.31 898.27 收入合计 - - 23,167.21 22,942.86 20,010.11 20,234.64 19,547.74 18,860.83 16,007.38 15,430.38 23,167.21 66,120.18 156,201.16 经营成本 - - 360.85 363.3 338.67 340.91 334.04 327.17 298.64 292.87 360.85 1,062.82 2,656.45 税金及附加 - - 181.68 242.24 302.81 308.45 1,725.28 2,737.20 2,392.54 2,321.65 181.68 726.73 10,211.85 经营性净收益 - - 22,624.68 22,337.32 19,368.63 19,585.28 17,488.42 15,796.46 13,316.20 12,815.86 22,624.68 64,330.63 143,332.86 二、项目建设背景、必要性及意义 （一）项目建设背景
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